东方中科：北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书2021-10-30
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划相关调整事项的
法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
目 录
一、本次调整事项的批准.................................................................................... 3
二、本次调整的原因和具体内容 ......................................................................... 4
三、结论意见 ....................................................................................................... 13
-3-
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划相关调整事项的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会
议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文
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法律意见书
件。
7、 本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划
调整事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律意见：
一、本次调整事项的批准
（一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
（二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。
（三） 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会
议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益
与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约
束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实
行本次股权激励计划。
（四） 2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东
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方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科
资发股字〔2020〕55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激
励计划。
（五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（六） 2021 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>的
议案》，同意对股权激励计划相关考核指标进行调整，其中关联董事郑大伟已回
避表决相关议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 2021 年 10 月 29 日，公司独立董事对股权激励计划本次调整事宜进
行了认真审核，发表了独立意见，认为本次调整股权激励计划，是结合公司实际
情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够
进一步激发员工工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不存在导致加速行权、
提前解除限售或降低行权价格、授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东权益的情况，表决程序及过程符合相关法律法规的规定，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已
经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。公司本次调整事项尚
需提交股东大会审议通过。
二、本次调整的原因和具体内容
（一） 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整<2020 年股票期
权与限制性股票激励计划>的议案》，本次调整的原因及具体内容如下：
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1. 本次调整的原因
公司分别于 2020 年 4 月 28 日及 2020 年 5 月 15 日召开董事会和股东大会审
议通过本次股权激励计划相关议案。
2020 年 9 月 7 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，
公司拟筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司拟通过向北京万里红科技股份
有限公司（现已变更为“北京万里红科技有限公司”，以下简称“万里红”）部
分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，
并购完成后公司成为万里红控股股东（以下简称“重大资产重组”）。
2021 年 9 月 17 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创
业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。鉴于重大资产重
组项目较大的交易体量，同时根据重大资产重组报告书业绩预测数据，东方中科
并购重组万里红对东方中科的净资产、营业收入、净利润产生较大影响，实施万
里红重大资产重组可能导致公司本次股权激励计划考核指标不具备可比性。
因此，为保证本次股权激励计划的连贯性、科学性、合理性，让本次股权激
励计划充分起到吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人
员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起的作用，公司对本次股权激励计划原考核指标方案进行调整。
2. 公司原有及拟调整后的考核指标
《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容/一、股票期权激励计
划/（六）激励对象获授与行权的条件/（3）公司层面业绩考核要求”以及《考核
办法》“五、绩效考评评价指标及标准/（一）公司层面业绩考核”调整如下：
原考核指标：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的限制性股票第一 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票第二 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票第三 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
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法律意见书
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票第一 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票第二 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的股票期权第 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
一个行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
首次授予的股票期权第 公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
二个行权期 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
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低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的股票期权第 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
三个行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的股票期权第一个 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的股票期权第二个 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权第三个 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
预留的股票期权第一个 公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
行权期 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
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低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权第二个 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
调整后的考核指标：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
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②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的限制性股票第一 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票第二 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票第三 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票第一 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票第二 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
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2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产重组等事项，导致收入、
利润、净资产变动的，考核收入、净资产收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净
资产变动额。【新增内容】
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的股票期权第 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
一个行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
首次授予的股票期权第 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
二个行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的股票期权第 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
三个行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
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公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的股票期权第一个 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的股票期权第二个 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权第三个 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的股票期权第一个 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权第二个 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产重组等事项，导致收入、
利润、净资产变动的，考核收入、净资产收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净
资产变动额。【新增内容】
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除上述调整外，公司《激励计划（草案）》、《考核办法》中其他内容不变。
经核查，本所律师认为，本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致
加速行权或提前解除限售的情形或降低行权价格或授予价格的情形。本次调整符
合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，其中
关联董事郑大伟已回避表决相关议案，本次调整事项尚需提交股东大会审议通
过。本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致加速行权或提前解除限售
的情形或降低行权价格或授予价格的情形，本次调整符合《管理办法》及相关法
律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权
激励计划相关调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
王 振
2021 年 10 月 29 日
