北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况情况的法律意见
德恒01F20201374-12号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，
就本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及《股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 以下简称“《法律意见》”），
于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》，于 2021 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集
成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（二）》，于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京昊都
信息安全技术有限公司相关事项的专项核查意见》，于 2021 年 7 月 26 日出具了
《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》，于 2021 年 10 月 18 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》，于
2021 年 10 月 29 日，出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下合称“《法律意
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见》”），现就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见。
除非另有说明，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关
释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次重组申报的必备法律文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次重组申请材料中部分或全部引用本法律意见的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次重组申请之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议以及中国
证监会的核准批复等文件，本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金
两部分，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
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上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚共 20 名交易对方以
发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权（2021 年 8 月 18 日北京万里红
科技股份有限公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为北
京万里红科技有限公司，亦简称“万里红”）。本次交易完成后，上市公司将持有
万里红 78.33%股权。
本次交易标的资产为万里红 78.33%的股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。依据《资产评估报告》，根据收益法评估结果，万
里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元，
较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率
153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金
总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募
集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣
除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪非公开发行普通股的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本
次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市
公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
综上，经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文
件的规定，合法有效。
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二、本次重组的批准与授权
（一）东方中科的批准和授权
1. 董事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会的
议案》等与本次重组有关的议案。
（2）2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组
的议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<
北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报
告、审阅报告的议案》。
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经本所律师核查，鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相
关议案时均已回避表决；东方中科独立董事已就上述与本次重组相关的议案及其
合法性发表了事前认可意见及独立意见，同意公司本次重组。
2. 监事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会的
议案》等与本次重组有关的议案。
（2） 2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组
的议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<
北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届监事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报
告、审阅报告的议案》。
3. 股东大会
2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的
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议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成
重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份
购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方
签署<业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于与
东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的
议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次交
易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅
报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄
即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于前次募集资金使用情况鉴证
报告的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
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1．2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2．2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
3．2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
（三）目标公司的批准和授权
1．2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，同意东方中科以非公开发行
股份的方式收购交易对方持有的万里红 78.33%股权；2021 年 8 月 14 日，万里
红召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司类型》《关于
变更公司名称》《关于修改公司章程》等议案，同意变更万里红公司性质为有限
责任公司，同意变更公司名称为“北京万里红科技有限公司”。
2021 年 8 月 18 日，万里红取得北京市海淀区市场监督管理局出具的《名
称变更通知》，核准万里红名称变更为“北京万里红科技有限公司”；同日，万
里红取得北京市海淀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91110108X00380429T 的《营业执照》，万里红公司类型变更为“其他有限责任
公司”。
2．2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
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号）。
（四）国科控股批准本次重组
2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公
司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发
股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%
的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪参与认购募集
配套资金不超过 6 亿元人民币。
（五）本次重组标的资产评估报告备案情况
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国
有资产监督管理部门备案。
（六）保密行政管理部门的审查
国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发《关于对北京万里红科技股份有限公
司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变更
事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集
成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
（七）中国证监会的核准
2021 年 9 月 17 日，中国证监会出具《关于核准北京东方中科集成科技股
份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2021]3033 号），核准东方中科向万里锦程发行 46,862,409
股、向刘达发行 12,072,378 股、向金泰富发行 9,736,038 股、向杭州明颉发行
8,368,287 股、向精确智芯发行 6,490,691 股、向格力创投发行 6,490,691 股、向
赵国发行 4,956,600 股、向张林林发行 4,869,055 股、向珠海众泓发行 4,316,310
股、向国丰鼎嘉发行 3,894,414 股、向珠海众泰发行 3,569,881 股、向大横琴创
新发行 3,245,346 股、向王秀贞发行 3,089,829 股、向刘顶全发行 2,948,212 股、
向张小亮发行 2,928,900 股、向孙文兵发行 2,555,546 股、向泰和成长发行
1,622,671 股、向余良兵发行 1,249,621 股、向西藏腾云发行 973,604 股、向珠海
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众诚发行 681,521 股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金
不超过 6 亿元。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组的实施过程履行了法
定的决策、审批、核准程序，不存在尚需履行的决策、审批、核准程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监
注册企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》及万里红相关工商登记资料，
经核查，本次重组所涉及目标公司万里红股东变更的工商变更登记手续已办理
完成，万里红已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91110108X00380429T 的《营业执照》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横
琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红 78.33%的股权均已过户至东方中科名下。
2. 新增注册资本的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产验资报告》致同验字（2021）第 110C000725 号），
经审验，截至 2020 年 10 月 19 日，上市公司已收到万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海
众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、
西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方缴纳的新增注册资本 130,922,004.00 元，各
交易对方均以其持有的万里红的股权出资；上市公司变更后的注册资本为
290,555,460.00 元，累计实收资本（股本）为 290,555,460.00 元。
3. 新增股份的登记情况
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
2021 年 11 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司 158,546,313 股
股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。
上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 万 里 红 78.33% 股 权 对 应 的 新 增 股 份 数 量 为
130,922,004 股（其中限售流通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非
公开发行的股份对应的新增股份数量为 27,624,309 股（其中限售流通股数量为
27,624,309 股），总股本变更为 318,179,769 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已完成了发行
股份购买资产有关的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券登
记手续；上市公司尚需就新增注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登
记、备案手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1. 认购价款的缴纳情况
2021 年 10 月 25 日，发行人、独立财务顾问（牵头主承销商）及联席主承
销商湘财证券股份有限公司向东方科仪发送了《北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知东方科仪将认购
款项于 2021 年 10 月 26 日下午 17：00 前划付至独立财务顾问（牵头主承销商）
指定账户。
本次交易募集配套资金实际发行数量为 27,624,309 股，发行价格为 21.72
元/股。截止 2021 年 10 月 26 日止，独立财务顾问（牵头主承销商）实际收到
东方科仪缴纳的认股款总额为人民币 599,999,991.48 元。2021 年 10 月 27 日，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方中科集成科技股份有限公
司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（致
同验字（2021）第 110C000731 号），经审验，截至 2021 年 10 月 26 日，独立
财务顾问（牵头主承销商）指定的收款银行账户已收到东方科仪申购资金共计
599,999,991.48 元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹圆肆角捌分）。
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2021 年 10 月 27 日，独立财务顾问（牵头主承销商）已将上述认购款项扣
除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。
2. 新增注册资本的验资情况
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方
中科集成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000730 号），
经审验，截至 2021 年 10 月 27 日，东方中科本次向东方科仪发行股票募集资金
合计为 599,999,991.48 元，扣除各项不含税发行费用 28,651,287.06 元，实际募
集资金净额为 571,348,704.42 元，其中新增注册资本（股本）为 27,624,309.00
元，资本公积为 543,724,395.42 元；上市公司变更后的注册资本为 318,179,769.00
元，累计实收资本（股本）为 318,179,769.00 元。
3. 新增股份的登记情况
2021 年 11 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司 158,546,313 股
股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。
上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 万 里 红 78.33% 股 权 对 应 的 新 增 股 份 数 量 为
130,922,004 股（其中限售流通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非
公开发行的股份对应的新增股份数量为 27,624,309 股（其中限售流通股数量为
27,624,309 股），总股本变更为 318,179,769 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，募集配套资金的认购对
象已按时足额缴付了全部认购款项，上市公司已完成了本次募集配套资金有关
的新增注册资本的验资、发行新股登记手续；截至本法律意见出具日，上市公
司尚需就增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查上市公司公开信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公
司书面确认，截至本法律意见出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与
此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
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五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及相关人员的调整情况
经核查上市公司的公开披露信息，自上市公司取得中国证监会关于本次重
组的核准文件后至本法律意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员
未发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司的确认并经核查上市公司的公开披露信息，截至本法律意见
出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
2020 年 9 月 18 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精
确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠
海众诚签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科
向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜进行了约
定。
2020 年 9 月 18 日，东方中科与东方科仪签署了《认购协议》，就东方科仪
参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精
确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠
海众诚签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》，就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股
权相关事宜进行了补充约定。
根据本次重组各方的确认并经核查，截至本法律意见出具日，上述交易协
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议均已生效，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未
出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。
根据本次重组各方的确认并经核查，截至本法律意见出具日，相关承诺方已经
或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关协议及
涉及的各项承诺，本次重组的后续事项主要包括：
（一）东方中科尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）东方中科将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项
审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有
关约定。
（三）东方中科尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次重组的后续事项履行信息披露义务。
（四）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项
的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。
2. 本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，不存在尚需
履行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的要求；
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3. 上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、
发行新股的证券登记手续，本次重组截至目前的实施情况符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见出具日，上市公
司尚需就增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。
4. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在
重大法律障碍。
本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》之
签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
年 月 日
