华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京东方
中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号）批复，核准同意北京东方
中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方中科”）非
公开发行股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（牵头主
承销商）”、“联席主承销商”或“华泰联合证券”）与联席主承销商湘财证券股份
有限公司（以下简称 “联席主承销商”或“湘财证券”）作为东方中科本次非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、
法规、规章制度和规范性文件的要求以及东方中科关于本次发行的相关董事会和
股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年
年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156 股为
基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配方案
已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共 1 名，为东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科
仪控股”）。东方科仪控股为发行人控股股东，构成关联关系。东方科仪控股将以
人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票数量为 27,624,309 股，符合发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48
合计 27,624,309 599,999,991.48
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2021 年第一次临时股东大会决
议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，募集资金总
额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。
（四）发行股份限售期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、
发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议
和《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、董事会审议通过
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《业绩承诺及补偿协议》。关联董事对前述有关议案回避表决。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次交易草案。关联董事对前述有关议案回避表决。
2、股东大会审议通过
2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行监管部门批准情况
2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限
公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资
发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%
的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购
募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
2021 年 8 月 11 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过发行人本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2021 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准北京东方中科集成科
技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号），核准公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并履行了相应国资内部审批程序且获得了中国证监会的核准，本
次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
1、正式向证监会进行启动发行前报备
T-1 日
2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021 年 10 月 25 日） 3、 联系认购对象，接受相关咨询
周一 4、 认购对象向联席主承销商划付认购资金
5、律师见证
T日
1、 认购对象向联席主承销商划付认购资金，截止当天下午 17:00 时
（2021 年 10 月 26 日）
2、律师见证
周二
T+1 日 1、会计师对联席主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资
2、联席主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2021 年 10 月 27 日）
3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
周三 4、会计师出具验资报告
T+3 日 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
2、律师出具《发行合规性法律意见书》
（2021 年 10 月 29 日）
3、联席主承销商出具《发行合规性报告》
周五 4、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
预计
开始办理股份登记、上市申请事宜
2021 年 11 月 4 日及之后
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L日 新增股份上市
注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人与东方科仪控股就本发发行及股票认购事宜签署的《募集配套资
金非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式
等进行了详细约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 21.72 元/股，最终发
行数量为 27,624,309 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，未超过发行方案
中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
东方科仪控股集团有限公
1 27,624,309 599,999,991.48
司
合计 27,624,309 599,999,991.48
经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2021 年 10 月 25 日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京
东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行 A 股股票缴款通知书》以下简称“《缴款通知书》”），
通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定账户。本次发
行认购款项全部以现金支付。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京东方
中科集成科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实
收情况的验资报告》（致同验字（2021）第 110C000731 号），确认本次发行的认
购资金到位。
2021 年 10 月 27 日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方
中科集成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000730 号），
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次非公开发行股票募
集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除与本次发行有关费用人民币
28,651,287.06 元 （不含增值税）， 实 际 募集资金净额为人民币 571,348,704.42
元，其中，计入股本人民币 27,624,309.00 元、计入资本公积人民币 543,724,395.42
元。发行费用总额为人民币 28,651,287.06 元（不含税）：其中财务顾问及承销费
人民币 24,056,603.77 元（不含税）、审计验资费人民币 424,528.30 元（不含税）、
法律服务费人民币 1,698,113.21 元（不含税）、发行登记费人民币 149,571.99 元
（不含税）、本次发行的信息披露费人民币 1,433,962.27 元（不含税）、印花税人
民币 888,507.52 元（不含税）。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、
《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
东方科仪控股参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；
不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收
益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在
直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担
保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换
或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的
情形。
2、私募备案情况
东方科仪控股不属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行相关私募登记备案程序。
经核查，联席主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履
行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。
经核查，联席主承销商认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均
与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行股票的发行对象为东方科仪控股，为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方科仪控股为发行人关联
方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2020 年 9 月 18 日、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开的第四届董事会
第二十五次会议、第四届董事会第二十八次审议通过了本次发行的相关议案，关
联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于 2020 年 9 月 19 日、
2021 年 2 月 24 日公告。
2、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决
议已于 2021 年 3 月 26 日公告。
3、2021 年 8 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核
通过发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该事项已于
2021 年 8 月 12 日公告。
4、2021 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京东方中
科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号），核准发行人本次非公开发
行。该事项已于 2021 年 9 月 18 日公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切
实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管
理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券
市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、
发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售
过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。本次发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行相关私募登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司关于北
京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
法定代表人（或授权代表）：________________
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司关于北
京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
法定代表人（或授权代表）：________________
高振营
湘财证券股份有限公司
年 月 日
