核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十一月
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核查意见
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京东方中
科集成科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律
规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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核查意见
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、发行股份购买资产的情况 ............................................................................................... 6
三、募集配套资金................................................................................................................. 10
四、本次交易的业绩承诺与补偿 ......................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 15
一、本次交易的决策程序及批准 ......................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 19
五、资金占用及对外担保情况 ............................................................................................. 19
六、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
七、本次交易的后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 22
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核查意见
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科发行股份购买万里红 78.33%股权对应的股份，以及
本次上市股份 指
募集配套资金非公开发行的股份
本次发行/本次非公开
指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
发行
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
万里红、标的公司、目
指 （2021 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责
标公司
任公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
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核查意见
华泰联合证券、独立财
务顾问、牵头主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商、联席主承销商
湘财证券、联席主承销
指 湘财证券股份有限公司
商
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》
实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则、股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
格式准则 26 号 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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核查意见
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发
行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有万里红 78.33%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；
募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金
扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审
议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市
公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、发行股份购买资产的情况
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核查意见
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
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核查意见
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
（五）股份锁定期
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核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
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核查意见
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
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核查意见
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 27,624,309 股，符合公司 2021 年第一次临时股
东大会决议。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48
合计 27,624,309 599,999,991.48
发行对象的认购数量和认购金额符合公司 2021 年第一次临时股东大会决议
以及公司与认购对象签署的股份认购协议的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，募集资金总额
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（六）募集配套资金用途
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核查意见
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
四、本次交易的业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明
颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大
横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
12
核查意见
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
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核查意见
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
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核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序及批准
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
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核查意见
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集
成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
13、2021 年 6 月 11 日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对
外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153 号），加强对东方中
科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得
对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务
相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。
14、2021 年 9 月 17 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东
16
核查意见
方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监注
册企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》，本次重组所涉及目标公司万里红
股东变更的工商变更登记手续已办理完成，万里红已取得北京市海淀区市场监督
管理局换发的统一社会信用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》，万里
锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众
泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰
和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红 78.33%的股
权均已过户至东方中科名下。
致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 110C000725 号）。根
据该《验资报告》，经审验认为：截至 2021 年 10 月 19 日，东方中科已收到万里
锦程等 20 家单位缴纳的新增注册资本合计 130,922,004.00 元，各单位均以其持
有的万里红股权出资，共计 130,922,004.00 元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资
产过户的工商变更登记手续已经完成，东方中科已合法直接持有万里红 78.33%
的股权。
（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况
根据发行人与东方科仪控股就本次发行及股票认购事宜签署的《募集配套资
金非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式
等进行了详细约定。
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核查意见
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 21.72 元/股，最终发行
数量为 27,624,309 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除相关
发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，未超过发行
方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48
合计 27,624,309 599,999,991.48
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符
合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）发行股份募集配套资金的验资情况
2021 年 10 月 25 日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京
东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（联席主承销商）指定账户。本
次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（致同验字（2021）第 110C000731 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 10 月 27 日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000730 号），确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 599,999,991.48 元，扣除各项发行费
用人民币 28,651,287.06 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42
元，其中新增注册资本人民币 27,624,309.00 元，资本公积人民币 543,724,395.42
元。发行费用总额为人民币 28,651,287.06 元（不含税）：其中承销费人民币
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核查意见
24,056,603.77 元（不含税）、法律服务费人民币 1,698,113.21 元（不含税）、审计
验资费人民币 424,528.30 元（不含税）、发行登记费人民币 149,571.99 元（不含
税）、信息披露费人民币 1,433,962.26 元（不含税）、印花税人民币 888,507.52 元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会
及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（四）新增股份登记情况
2021 年 11 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司 158,546,313 股股票的
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。上市公司
本次发行股份购买万里红 78.33%股权对应的新增股份数量为 130,922,004 股（其
中限售流通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非公开发行的股份对应
的新增股份数量为 27,624,309 股（其中限售流通股数量为 27,624,309 股），总股
本变更为 318,179,769 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购
买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，东方中科的董事、
监事、高级管理人员尚未因本次重组发生更换或调整。
五、资金占用及对外担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施的
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核查意见
过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议、上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行股票之
认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述交易协议约定
的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易相关方均正常履行
相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损
益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的
有关约定；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
20
核查意见
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
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核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，东方中科已合法直接持有万里红 78.33%的股权。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的
验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，东方中科董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
23
