证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-103
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 9 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万
里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2021]3033 号）（具体详见公司于 2021 年 9 月 18 日
披露的有关公告，公告编号：2021-094）。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告
中的简称或名词的释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的
释义具有相同含义）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
关于所提 一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所
1 供信息真 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 上市公司
实性、准确 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
1
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
性和完整 性和完整性承担相应的法律责任；
性的承诺 二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
函 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
四、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
关于所提 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
供信息真 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
董事、监
实性、准确 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
2 事、高级管
性和完整 载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
理人员
性的承诺 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
函 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
六、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
不存在减 自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期 董事、监
3
持计划的 间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行 事、高级管
2
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
承诺函 为。 理人员
1、除本公司已公开披露的信息外，本公司及控股子公司
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；亦不存在重大违法违规或失信的情形。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
关于诚信
立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
4 守法的承 上市公司
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十
诺函
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；亦不存在重
大违法违规或失信的情形；
3、本公司控股股东及实际控制人均不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个
月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在重
大违法违规或失信的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于诚信 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个 董事、监
5 守法的承 月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事 事、高级管
诺函 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 理人员
情况；亦不存在重大违法违规或失信的情形。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公
关于确保 司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
上市公司 情况相挂钩；
董事、监
填补回报 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，
6 事、高级管
措施得以 若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施
理人员
切实履行 及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
的承诺 监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
3
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在重大失信行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公
关于本次 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
董事、监
重组若干 参与任何上市公司重大资产重组之情形。
7 事、高级管
事项的承 4、本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严格
理人员
诺函 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤
勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为。
5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
最近十二个月
内未受到交易
所公开谴责，不 本公司最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，
1 控股股东
存在其他重大 且不存在其他重大失信行为
失信行为的承
诺函
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在
最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显
关于诚信守法 控股股东、
2 无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受
承诺函 实际控制人
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二
个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦
不存在其他违法违规或失信的情形。
自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕
无减持计划的
3 期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司 控股股东
承诺函
股票行为。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
关于保证上市 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
控股股东、
4 公司独立性的 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
实控控制人
承诺函 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
5 关于避免同业 一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明 控股股东
4
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
竞争的承诺函 确的定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以
外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）与东方中
科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存
在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在
同业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方中科、
标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公
司及本公司下属公司之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企
业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公
司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企
业）的产品或业务与东方中科、标的公司及其子公
司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承
诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业
机会与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业
务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即
通知东方中科，并优先将该等商业机会让与东方中
科，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害；
2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公司及其
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑东方中科、标的公司及其子公司的利益；
3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业
务；
4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任
何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业
务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的
企业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式
避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及
相关监管机构要求，符合注入上市公司条件的情况
下，通过注入上市公司或者交由上市公司委托管理
的方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反
上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权
益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的
定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以外的
关于避免同业 其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
6 实际控制人
竞争的承诺函 类型企业与东方中科、标的公司不存在产品交叉、
重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，
互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任
5
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增
东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞
争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反
上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权
益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及下属全资、控股子
公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽
可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将
与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不
以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
关于规范和减
上市公司及其他股东合法权益的行为。 控股股东、
7 少关联交易的
4、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及关 实控控制人
承诺函
联方将不会以任何方式违法违规占用上市公司资
金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出
或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司
或者其他股东的利益。
5、若本承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司
资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支
出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本
承诺人保证并促使与本承诺人及关联方将代垫费
用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全
部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同
意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上
市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本承诺人及关联方违法违规占用上市公司
资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支
出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司
及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承
诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
关于所提供信 1、本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确 控股股东、
8
息真实、准确和 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 实控控制人
6
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
完整的承诺函 大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
1、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司
不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表
决权，并始终保持董事会的多数席位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司
关于不放弃控 控股股东、
9 不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接
制权的承诺函 实控控制人
或间接），不会将前述表决权委托给第三方行使（本
公司控制的企业除外），不会与其他任何第三方直
接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司
不主动减持直接或间接持有的上市公司股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补
关于确保上市
回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
公司填补回报 控股股东、
10 不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定
措施得以切实 实控控制人
时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券
履行的承诺
交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承
诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。
本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经
营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上
对本次重组的
11 市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上 控股股东
原则性意见
市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。
本公司原则上同意本次重组。
1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自
发行结束之日起 18 个月不得转让。
关于认购配套 2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对
12 融资股份锁定 以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。 控股股东
的承诺函 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行
政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
执行。
7
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转
增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承
诺。
一、未损害上市公司利益
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资
金的情形。
二、履行保密义务
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，
不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
市场等违法活动。
三、关于未因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚
的承诺
本公司最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
关于本次重组
政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行
13 若干事项的承 控股股东
政处罚，或者受到刑事处罚的情形，亦不存在受到
诺函
证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。
四、关于未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查
或立案调查的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形
本公司承诺不存在违反向投资者作出的公开承诺的
情形。
六、关于不存在内幕交易的承诺
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股
份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对
关于本次交易 以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。
前已持有的上 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行
14 控股股东
市公司股份锁 政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
定的承诺函 执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转
增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承
诺。
（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
关于所提供材 提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限
1 料真实、准确、 于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、 标的公司
完整的承诺函 人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
8
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件；本公司保证为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重
组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担法律责任。
1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有
限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准
和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本
公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
本次重组若干 纪律处分的情况。
2 标的公司
事项的承诺函 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民
事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等
情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
9
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存
续的情况。
12、本公司及下属公司资产（包括股权及股权所对
应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结
等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或
被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移
的其他情形。
13、截至本承诺函签署日，本公司不存在受到第三
方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但
不限于税务部门、工商部门的处罚。
14、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大
诉讼、仲裁或纠纷。
15、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
16、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企
业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的
信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合
法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
1、本人具备完全民事行为能力。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
标的公司董
证券交易所纪律处分的情况。
本次重组若干 事、监事、
3 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
事项的承诺函 高级管理人
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
员
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情
况。
10
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
8、本人未控制其他上市公司。
9、截至本承诺函出具日，本人与上市公司不存在关
联关系，本人未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信
息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规
范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供信 如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责
4 息真实、准确和 任。 交易对方
完整的承诺函 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
6、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
11
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此
而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履
行对万里红的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响万里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、
有效地持有万里红股份；不存在代其他主体持有万
里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、
关于持有标的
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持
资产合法、完
5 有万里红股份存在争议或潜在争议的情形。本人/本 交易对方
整、有效性的承
公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司
诺
所持万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的
资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。
“一、本承诺人与上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关
系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不
存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被
关于守法及诚 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
6 信情况的说明 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 交易对方
函 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时及最近
五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处
于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为。
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均
未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理
12
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴
责；最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会等行政主管部门立案调查之情形。”
除本报告书披露的情况外，“四、本承诺人与参与
本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主
体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他
任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他
企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其
他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系
的其他关联关系。”
本承诺人保证在本次交易完成后作为上市公司股东
不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联
关于保持上市 人之间的独立性，符合中国证券监督管理委员会关
7 公司独立性的 于上市公司独立性的相关规定； 交易对方
承诺函 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市
公司资产为本承诺人及本承诺人所控制的其他企业
的债务违规提供担保。
关于不存在泄
露本次重大资
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
产重组内幕信
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
息以及利用本
8 形。 交易对方
次重大资产重
若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的一
组信息进行内
切损失。
幕交易的情形
的承诺
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的
股份，自该等股份登记至本承诺人名下之日起 12 个
月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承
诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以
较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理上述股份。
股份锁定及限 2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于
9 交易对方
售期承诺函 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质
权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的
股份，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
13
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何
方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有
的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相
应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及
本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽
关于规范和减
可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进
10 少关联交易的 交易对方
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
承诺函
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和上市公司公司章程、关
联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公
司造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境
内（包括香港、澳门和台湾地区）将不从事任何直
接或间接与上市公司及其子公司的业务构成竞争的
业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和
台湾地区）任何地方和以任何形式（包括但不限于
合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股
票或权益等）从事与上市公司及其子公司有竞争或
构成竞争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上
进一步拓展其业务范围，而本承诺人所控制的相关
关于避免同业 企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺
11 交易对方
竞争的承诺函 将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进
行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先
收购权。
3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人
将不在中国任何地方以任何方式投资或自营上市公
司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有 50%以上
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的
子公司亦遵守上述承诺。
1、本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为
了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持
有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会
谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业/本人不会以谋求上市公司控制
权为目的增持上市公司股份。本公司/本企业/本人在
增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实 万里锦程、
关于不谋求上 际控制人或控股股东的地位； 珠海众诚、
12 市公司控制权 （2）本公司/本企业/本人不会单独或与他人通过达 珠海众泓、
的承诺函 成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩 赵国、石梁、
大在上市公司拥有的表决权； 王秀贞
（3）本公司/本企业/本人不会实施任何旨在谋求或
协助他人谋求上市公司控制权或控股股东地位的行
为。
2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将
承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违
反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
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