股票简称：东方中科 证券代码：002819 股票上市地点：深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京东方中科集成科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方中科
股票代码：002819
信息披露义务人：万里锦程创业投资有限公司
住所：北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
通讯地址：北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
股份变动性质：增加
签署日期：2021 年 11 月
北京东方中科集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦
不违反任何法律法规及内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在北京东方中科集成科技股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在北京东方中科集成科技股份有限公司中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。
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北京东方中科集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 释 义........................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 24
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 25
第七节 备查文件 ................................................................................................... 26
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 27
简式权益变动报告书附表 ..................................................................................... 28
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北京东方中科集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
东方中科、上市公司、公司 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
万里红、标的公司 指 北京万里红科技股份有限公司
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
发行股份购买资产协议 指
议》
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非
认购协议 指
公开发行股票之认购协议》
上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协
业绩承诺补偿协议 指
议》
东方中科发行股份购买万里红78.33%股权，同时向
本次交易 指 控股股东东方科仪控股非公开发行股份募集配套
资金
东方中科发行股份购买万里红78.33%股权，同时向
本次权益变动 指 控股股东东方科仪控股非公开发行股份募集配套
资金，导致信息披露义务人持股比例增加
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变
报告书、本报告书 指
动报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京东方中科集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书
A股 指 人民币普通股
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称 万里锦程创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110105673804804C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 龚茜茜
成立日期 2008 年 4 月 3 日
营业期限 2008 年 4 月 3 日至 2028 年 4 月 2 日
注册地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
创业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
（二）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人万里锦程的股权结构如下：
股东名称 持股比例
赵国 45.00%
石梁 30.00%
王秀贞 25.00%
合计 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人万里锦程的股权控制关系如下图所
示：
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赵国 石梁 王秀贞
45% 30% 25%
万里锦程
二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人万里锦程的董事及其主要负责人情况
如下：
其他国家或地区
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
居留权
龚茜茜 女 中国 北京市 无 执行董事
闫晓宇 女 中国 北京市 无 监事
赵国 女 中国 北京市 无 经理
三、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人万里锦程在境内其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 公司名称 持股比例 上市地点
天大清源 430103.OC 北京天大清源通信科技股份有限公司 15.60% 新三板
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀
贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名
交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权；同时上市公司向
控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额为
599,999,991.48 元，东方科仪控股拟认购的股份数量为 27,624,309 股。上市公司
发行股份购买资产及募集配套资金互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实
施的，另一项也不生效或不予实施。
信息披露义务人万里锦程作为本次交易的交易对方，本次交易前未持有上市
公司股份，本次交易完成后，万里锦程持有上市公司股份 46,862,409 股，持股比
例为 16.13%（不考虑募集配套资金），上市公司向控股股东发行股份募集配套资
金后，万里锦程持股比例为 14.73%。
二、未来 12 个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来
12 个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以其持有的万里红 28.04%股权认购本
次东方中科发行的股份。
二、本次权益变动的具体情况
2020 年 9 月 18 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科向交易对
方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜进行了约定。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜
进行了补充约定。
信息披露义务人万里锦程作为本次交易的交易对方，本次交易前未持有上市
公司股份，本次交易完成后，万里锦程持有上市公司股份 46,862,409 股，持股比
例为 16.13%（不考虑募集配套资金），上市公司向控股股东发行股份募集配套资
金后，万里锦程持股比例为 14.73%。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经各方友好协商，本次交
易上市公司发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决
议公告日，新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，
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即 22.82 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1943 号
《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里
红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据收益法评估结果，截至
基准日万里红股东全部权益价值的评估值为 3,804,000,000.00 元。参考上述评估
值，经友好协商，最终确定标的资产的交易对价为 2,979,785,041.18 元。上述评
估结果已经中国科学院控股有限公司备案。
（二）交易对价的支付方式及股份数量
各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占
本次重组交易对价总额的 100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股
东，目标公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除
以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的
资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的
发行价格。发行数量精确至个位数，不足 1 股的部分舍去。最终发行数量将待确
定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
协议生效后，上市公司在中国证监会核准期限内向交易对方非公开发行新增
股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,304,961
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序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,710,439
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,473,626
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,473,626
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,236,813
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,618,405
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,884,174
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
合计 2,979,785,041.18 130,577,774
本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监
会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
（三）本次重组的实施与完成
1、标的资产的过户
各方同意，标的资产的过户应在本协议生效之日起尽快办理。标的资产的过
户手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标
的资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。
2、新增股份的登记
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自资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师
事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股
份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公
司负责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一
切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
（1）标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 20%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
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润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 50%。
（2）标的资产未能于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
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易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
（五）债权债务处理和员工安置
本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立
法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的
债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。
本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由
目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、
社保关系等各自保持不变。
（六）治理安排
各方同意，协议生效后，原由交易对方提名的董事/监事，上市公司拟进行
更换的，原提名方有义务保证相关董事/监事辞职，配合上市公司更换；交易对
方在相关股东协议中享有的董事/监事提名权均由上市公司享有。
（七）过渡期安排和未分配利润安排
各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份
在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比
例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司
于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
各方确认，上市公司应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况，并由经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会
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计师事务所对此出具专项审核报告。
业绩承诺方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净
利润数时，将给予上市公司相应补偿，补偿事宜由上市公司与业绩承诺方另行签
订《业绩承诺及补偿协议》。
（九）生效及终止
1、生效
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到 51%以上的，协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部审
批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
2、终止
协议可依据下列情形终止：
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（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
重组的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不承
担违约责任。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承
诺，即构成违约。
协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给其他方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，各主体相互
之间不负连带责任，各自按照自己的过错承担违约责任。
（十一）发行股份价格和发行数量的调整情况
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格由 22.82 元/股调整为 22.76 元/股，发行数量由 130,577,774 股调整为
130,922,004 股。
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在考虑上市公司 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，上市公司向交
易对方具体发行股份数量如下表所示：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,862,409
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,569,881
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,316,310
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,736,038
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,490,691
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,490,691
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,245,346
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,622,671
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,894,414
10 余良兵 28,441,381.45 1,249,621
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 973,604
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,368,287
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 681,521
14 刘达 274,767,338.38 12,072,378
15 赵国 112,812,237.99 4,956,600
16 张林林 110,819,710.15 4,869,055
17 王秀贞 70,324,511.99 3,089,829
18 刘顶全 67,101,305.19 2,948,212
19 张小亮 66,661,776.99 2,928,900
20 孙文兵 58,164,231.79 2,555,546
合计 2,979,785,041.18 130,922,004
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
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张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协
议。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
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诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
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业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
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计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）协议的生效、解除和终止
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
协议可依据下列情形终止：
1、本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
2、在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交
易的正式方案未能实施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目
的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。
4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
5、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时自动解除或终止。
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6、若协议各方未对业绩承诺期内各年度的承诺净利润数达成一致并签订补
充协议，则协议自动终止。
7、本协议根据前述 1、2、3、5、6 条终止后，各方应恢复原状，且互相不
承担违约责任。
五、本次交易的决策程序及批准
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
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8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集
成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
13、2021 年 6 月 11 日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对
外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153 号），加强对东方中
科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得
对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务
相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。
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北京东方中科集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书
14、2021 年 9 月 17 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东
方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号）。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截
至本报告书签署日，除本次发行股份购买资产外，信息披露义务人不存在未来与
上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购上市公司发行的新股的资产为其所持万里红
28.04%的股权。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里红最近两年及一期的财务报表进
行了审计，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]8960 号
《审计报告》，万里红截止 2021 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为
154,019.33 万元，万里红 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月分别实现营业收
入 50,772.79 万元、61,852.42 万元、9,975.62 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润 12,766.71 万元、9,220.17 万元、-2,612.85 万元。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经国资监管机构备案的天兴评
报字（2020）第 1943 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评
估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估
结论。以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经收益法评估，万里红股东全部权益价值
为 380,400.00 万元，较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元增值
230,425.76 万元，增值率 153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，
交易各方确定万里红 78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖东方中科股份
的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重
大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及主要负责人的身份证（复印件）
2、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
3、万里红最近两年一期经审计的审计报告
4、万里红本次交易的资产评估报告
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件备置地点
北京东方中科集成科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
电话：010-6871 5566
传真：010-6872 7993
联系人：邓狄
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万里锦程创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
北京东方中科集成
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
科技股份有限公司
股票简称 东方中科 股票代码 002819.SZ
万里锦程创业投资 信息披露义务人注 北京市朝阳区清林路 1
信息披露义务人名称
有限公司 册地址 号院 9 号楼 2 层 201
增加■ 减少□
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股比例 有无一致行动人 有□ 无■
减少□
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上
是□ 否■ 否为上市公司实际 是□ 否■
市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥 股票种类： -
有权益的股份数量及占上 合计持股数量： 0股
市公司已发行股份比例 合计持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披 股票种类： 普通股
露义 务人拥有权益的 股 变动数量： 增加 46,862,409 股
份数量及变动 比例 变动比例： 增加 14.73%（考虑配套融资）
信息披露义务人是否拟于
是 □ 否 ■
未来12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买 卖 是 □ 否 ■
该上市公司股 票
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（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：万里锦程创业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
29
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（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：万里锦程创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
30
