东方中科：北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-12-21
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次回购注销的原因 ........................................................................................... 3
二、本次回购注销已履行的程序 ............................................................................... 3
三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格 ................................................... 4
四、结论性意见............................................................................................................ 6
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股
份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）委托，就公司实行 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年激励计划
（草案修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2018 年考核办法（修订
稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）》。
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
-1-
法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
-2-
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因
根据《2018 年激励计划（草案修订稿）》《2018 年考核办法（修订稿）》的规
定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”。激励对象考核“达标”，则激励对象可按照《2018 年激励计划
（草案修订稿）》规定的比例分批次解除限售，未能解除限售的部分由公司按照
授予价格回购注销。由于 2018 年激励计划中 2 名职激励对象 2020 年个人绩效考
核结果为“B”，1 名职激励对象 2020 年个人绩效考核结果为“C”，根据《2018 年
激励计划（草案修订稿）》的规定，东方中科董事会审议决定回购注销上述 3 名
激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的限制性股
票 4,893 股。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2018 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
（一）2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
-3-
法律意见书
（二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益
回购价格的议案》《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个
解除限售期不能解除限售的限制性股票合计 4,893 股，回购价格为 10.9362 元/
股。
（三）2021 年 12 月 20 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，
认为上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规
及公司《2018 年激励计划（草案修订稿）》《2018 年考核办法（修订稿）》的规定，
程序合法、合规。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权并履行了
相关程序，符合《公司法》《管理办法》及《2018 年激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《2018 年激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中对“回购价格”
的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
-4-
法律意见书
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股份的比例）
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息：
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为 4,893 股。
（三）本次回购注销的价格
公司 2018 年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日公司总股本
121,103,182 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
公司 2019 年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日公司总股本
157,538,236 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。
公司 2020 年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日公司总股本
159,463,156 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币（含税）现金。
-5-
法律意见书
根据限制性股票回购价格的调整方法，2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票的回购价格相应调整为 10.9362 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销数量和
回购注销价格符合《2018 年激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《2018 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《2018 年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司
尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依
据、回购价格和数量符合《2018 年激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就
本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
-6-
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
余洪彬
年 月 日
