东方中科：北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、相关调整事项及注销部分股票期权的法律意见书2022-07-16
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就、相关调整事项及注销
部分股票期权的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划首次授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就、相关调整事项及注销部分股票期权的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大
会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。
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法律意见书
6、本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文
件。
7、本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划
调整事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律意见：
一、 本激励计划首次授予部分行权条件及解除限售条件成就、相关调整及
注销部分股票期权事项的批准与授权
（一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
（二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。
（三） 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会
议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益
与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约
束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实
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法律意见书
行本次股权激励计划。
（四） 2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东
方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科
资发股字〔2020〕55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激
励计划。
（五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（六） 2022 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意本激励计划首次
授予部分行权条件及解除限售条件成就、相关调整及注销部分股票期权事宜。
（七） 2022 年 7 月 15 日，公司独立董事对本激励计划首次授予部分行权条
件及解除限售条件成就、相关调整及注销部分股票期权事宜进行了认真审核，发
表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分行权条件及解除限售条件成就、相
关调整及注销部分股票期权事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未侵犯公司及全体
股东的利益。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次
授予部分行权条件及解除限售条件成就、相关调整及注销部分股票期权事项已经
取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。公司本次注销部分股票
期权尚需提交股东大会审议通过。
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法律意见书
二、 本激励计划首次授予部分行权条件及解除限售条件成就具体内容
（一） 根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等资料，本激励计划首
次授予部分行权条件及解除限售条件成就情况如下：
行权/解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
形，满足行权/解除限
程、公开承诺进行利润分配的情形；
售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票
应当由公司注销/回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权/解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 限售条件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据
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法律意见书
本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制
性股票应当由公司注销/回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
公司 2021 年净资产收益率不低于 9%；以 2019 年业绩
为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 30%，且上述 达到业绩考核要求。
两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平，同时，公司
2021 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95%。
4、个人层面绩效考核要求： 首次授予的股票期权
激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考 激励对象，除 2 名激
核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度实际可行权 励对象已离职外，剩
的股票期权比例/解除限售比例，激励对象个人当年年实际 余 38 名激励对象中，
可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度；实际解除 有 36 名 激 励 对 象
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 2021 年度个人绩效
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C） 考核结果为 A，在第
和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根 一 个 解 除 限 售 期 可
据下表确定激励对象实际可行权的股票期权/解除限售的 100%解除限售，有 2
比例： 名激励对象 2021 年
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 度个人绩效考核结果
评价标准 A B C D 为 B，在第一个解除
标准系数 1.0 0.8 0.6 0 限售期可 80%解除限
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则 售；
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上 首次授予的限制性股
一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人 票激励对象，除 1 名
绩效考核“不达标”。 激励对象已离职外，
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划 剩余 27 名激励对象
规定的比例分批次行权/解除限售。未能行权/解除限售的部 2021 年度个人绩效
分由公司注销/按照授予价格回购注销；若激励对象考核 考核结果均为 A，在
“不达标”，则按照本计划的规定，其当年可行权的股票 第一个解除限售期可
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法律意见书
期权均由公司注销/其相对应解除限售期已获授但尚未解 100%解除限售。
除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
（二） 本次股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、行权价格：23.20 元/份（调整后）
3、行权模式：自主行权
4、根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权第一个行权期可行
权数量占获授股票期权数量的 33%。本次符合行权条件的激励对象合计 38 人，
可申请行权的股票期权数量为 58.1460 万份，占公司目前股份总数的 0.1904%。
具体如下：
剩余尚未行权的
获授的股票期权 本次可行权的股票
职务 股票期权数量
数量（万份） 期权数量（万份）
（万份）
主要骨干人员
178.0000 58.1460 119.2600
（38 人）
合计（38 人） 178.0000 58.1460 119.2600
（三） 本次限制性股票的解除限售安排
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可
解除限售数量占获授限制性股票数量的 33%。本次符合解除限售条件的激励对象
合计 27 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 63.1785 万股，占
公司目前股份总数的 0.2069%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 的制性股票数量
（万股） 量（万股） （万股）
郑大伟 总裁 17.1000 5.6430 11.4570
郑鹏 副总裁、财务总监 8.6000 2.8380 5.7620
常虹 副总裁、董事会秘书 12.1000 3.9930 8.1070
吴旭 副总裁 13.3000 4.3890 8.9110
陈义钢 副总裁 16.9000 5.5770 11.3230
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中层管理人员（22 人） 123.4500 40.7385 82.7115
合计（27 人） 191.4500 63.1785 128.2715
激励对象郑大伟先生、郑鹏先生、陈义钢先生、吴旭先生、常虹先生为公司
董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律
法规的规定执行。
三、 相关调整基本内容
（一） 本次调整的原因
2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年年度
权益分派方案，以公司总股本 159,463,156 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6
元人民币（含税）现金。2021 年 6 月 1 日，公司发布了 2020 年度分红派息实施
公告，确定本次权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 4 日，除权除息日为：2021
年 6 月 7 日。
2022 年 4 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年年度
权益分派方案，以截至 2022 年 3 月 28 日公司总股本 318,168,998 股（不包含拟
注销股份）为基数，按照每股分配比例不变的原则，向全体股东每 10 股派发现
金 1.5 元人民币（含税）。2022 年 6 月 11 日，公司发布了 2021 年度分红派息实
施公告，根据公司最新股本对分配方案进行了调整，以公司现有总股本
305,348,342 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币，确定
本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 16 日，除权除息日为：2022 年 6 月
17 日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，应对公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。
（二） 调整内容
根据公司《激励计划（草案）》的规定，董事会拟将股票期权行权价格调整
如下：
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首次授予的股票期权行权价格= 23.41-0.06-0.15=23.2 元/份。
预留授予的股票期权行权价格=32.10-0.15=31.95 元/份。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、 注销部分股票期权基本内容
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于目前
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中：2
名激励对象因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，公司拟注销
上述2名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权9万份；2名职激励对象2021
年个人绩效考核结果为“B”（行权比例为本批次的80%），公司拟注销上述2名激
励对象因个人绩效考核结果导致第一个行权期不能行权的股票期权0.5940万份。
本次拟合计注销股票期权数量为 9.5940 万份。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次行权条件及解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权
并履行了相关程序，本次行权条件及解除限售条件均已成就，其行权对象、行权
数量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售
按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务；本次行权条件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关行权/解锁手续。
2、本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，本次调整事项符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和
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法律意见书
授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销的数
量符合《激励计划（草案）》的规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就、相关调整事项及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
何尔康
2022 年 月 日
