华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”或“上市
公司”）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东方中科本次交易部分限售股
份上市流通进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及后续公司股本变动情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司
向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2021〕3033 号）核准，公司向万里锦程创业投资有限公司等 20 名交易
对方发行 130,922,004 股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称
“万里红”）78.33%股权。同时向募集配套资金认购方发行 27,624,309 股股份募
集配套资金。
上述新增股份已于 2021 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，
公司股本由 159,633,456 股增加至 318,179,769 股。
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
作出锁定安排如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《北京
东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
1、本次发行股份购买万里红 78.33%股权的发行对象为万里锦程、刘达、金
泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、
珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、
西藏腾云、珠海众诚。
上述发行对象获得的上市公司股份，锁定期为该等股份登记至发行对象证券
账户之日起 12 个月与分期解锁之日孰晚。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
及《业绩承诺补偿协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方
各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
（二）后续公司股本变动情况
1、回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
因万里红未能完成 2021 年度业绩承诺，公司于 2022 年 3 月 28 日召开第五
届董事会第八次会议，于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于万里红 2021 年度业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方已按照约定履行
补偿义务，公司以 1.00 元人民币回购并注销业绩承诺方应补偿股份数 12,831,427
股。
公司已于 2022 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办 理 完 成 上 述 股 份 回 购 注 销 事 宜 ， 公 司 总 股 本 由 318,179,769 股 变 更 至
305,348,342 股。
2、2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期自主行权
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的
行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期
行权条件已满足。公司已为本次符合行权条件的 38 名激励对象办理自主行权手
续，本次可行权的期权数量为 58.1460 万份，实际可行权期限为 2022 年 8 月 25
日（含）至 2023 年 7 月 28 日（含）。
截至 2022 年 11 月 22 日，激励对象已行权 445,526 股，公司总股本由
305,348,342 股增加至 305,793,868 股。
二、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
序 履行情
承诺类别 承诺内容 相关方
号 况
本次重组若干 1、本人具备完全民事行为能力。 标的公 所有承
1
事项的承诺函 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 司董 诺方已
序 履行情
承诺类别 承诺内容 相关方
号 况
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 事、监 履行完
情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 事、高 毕
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 级管理
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 人员
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法
定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年的情况。
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。
8、本人未控制其他上市公司。
9、截至本承诺函出具日，本人与上市公司不存在关联关系，本人未向
上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，
所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次
交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性
关于所提供信 所有承
陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
息真实、准确 交易对 诺方已
2 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人
和完整的承诺 方 履行完
将依法承担全部法律责任。
函 毕
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
序 履行情
承诺类别 承诺内容 相关方
号 况
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内
提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的
全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履行对万里红的出资义
务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响万里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、有效地持有万里红
关于持有标的 股份；不存在代其他主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持股、信 所有承
资产合法、完 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有万里红股 交易对 诺方已
3
整、有效性的 份存在争议或潜在争议的情形。本人/本公司均依法有权处置所持万里红 方 履行完
承诺 股份。本人/本公司所持万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利 毕
限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发
生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
“一、本承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关
联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系；与
上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时及最近五年内不存在负有数
额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失
信行为。
所有承
关于守法及诚 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券
交易对 诺方已
4 信情况的说明 市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
方 履行完
函 重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政
毕
处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；最近五年内不存在任何重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
查之情形。”
除本报告书披露的情况外，“四、本承诺人与参与本次交易的其他有关主
体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有
关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关
系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不
存在关联关系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或
序 履行情
承诺类别 承诺内容 相关方
号 况
间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实
质重于形式的原则认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系
的其他关联关系。”
本承诺人保证在本次交易完成后作为上市公司股东不影响上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及
所有承
关于保持上市 其关联人之间的独立性，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
交易对 诺方正
5 公司独立性的 立性的相关规定；
方 常履行
承诺函 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
中
公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人所控制的其
他企业的债务违规提供担保。
关于不存在泄
露本次重大资
产重组内幕信 所有承
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
息以及利用本 交易对 诺方正
6 重组信息进行内幕交易的情形。
次重大资产重 方 常履行
若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的一切损失。
组信息进行内 中
幕交易的情形
的承诺
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承
担业绩承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面
告知质权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 所有承
股份锁定及限 权人作出明确约定； 交易对 诺方正
7
售期承诺函 3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股 方 常履行
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公 中
司的股份登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易
制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。 所有承
关于规范和减
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免 交易对 诺方正
8 少关联交易的
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 方 常履行
承诺函
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 中
范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺
序 履行情
承诺类别 承诺内容 相关方
号 况
人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境内（包括香港、澳门
和台湾地区）将不从事任何直接或间接与上市公司及其子公司的业务构
成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）任
何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公
司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其子公司有竞争或构成竞
争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范
所有承
围，而本承诺人所控制的相关企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺
关于避免同业 交易对 诺方正
9 人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同
竞争的承诺函 方 常履行
意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。
中
3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人将不在中国任何地方
以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似
的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上
述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
1、本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控
制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本
人承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于： 万里锦
（1）本公司/本企业/本人不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公 程、珠
司股份。本公司/本企业/本人在增持上市公司股份时，保证不影响上市公 海众
所有承
关于不谋求上 司现有实际控制人或控股股东的地位； 诚、珠
诺方正
10 市公司控制权 （2）本公司/本企业/本人不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关 海众
常履行
的承诺函 联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； 泓、赵
中
（3）本公司/本企业/本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公 国、石
司控制权或控股股东地位的行为。 梁、王
2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 秀贞
其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
截至本核查意见披露日，相关承诺方均正常履行或已履行完毕相关承诺，未
出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
关于本次发行股份购买资产的业绩承诺及履行情况说明：
（一）业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等 20 名股东对万里红 2021 年
度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润（万元） 7,100 21,000 31,000 39,100
2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
（二）业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票
股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿
数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
综上，万里红 2020 年和 2021 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别为 0.71 亿元、2.1 亿元，两年累积
承诺扣非归母净利润为 2.81 亿元；2020 年和 2021 年万里红实现扣非归母净利润
分别为 73,113,520.62 元、111,642,453.93 元，两年累积实现扣非归母净利润为
184,755,974.55 元，完成同期累积承诺扣非归母净利润的 65.75%，未达到两年累
积承诺扣非归母净利润的 80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行
补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润
数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（2.81 亿元-184,755,974.55 元）
÷9.82 亿元×22.76 元/股×130,922,004 股-0 元=292,043,263.95 元。
本次股份的发行价格为 22.76 元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿
金额÷本次股份的发行价格=292,043,263.95÷22.76 =12,831,427 股（已舍去小数并
向上取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定业绩
承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，
积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性
文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
（三）履行情况说明
上述业绩承诺方已按照约定履行补偿义务，公司已于 2022 年 6 月 10 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份（12,831,427 股）回
购注销事宜。具体内容详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》 2022-
029）。
上述股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对其提供违
规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日：2022 年 11 月 28 日；
2、本次申请解除限售的股东共计 20 名，可解除限售的股份数量为 53,454,970
股，占公司截至 2022 年 11 月 22 日总股本 305,793,868 股的 17.48%；
3、本次股份解除限售并上市流通具体情况如下：
业绩承诺股份回 参与业 业绩承诺股份回 占截至 2022
业绩承诺已回 本次解除限
购注销前持有公 绩承诺 购注销后持有公 年 11 月 22 日
序号 股东名称 购注销股份数 售股份数量
司股份数量 股份占 司股份数量 公司总股本的
量（股）（D） （股）（E）
（股）（A） 比（B） （股）（C） 比例
万里锦程创业
1 46,862,409 100% 40,350,238 6,512,171 7,546,551 2.47%
投资有限公司
2 刘达 12,072,378 61.60% 11,038,963 1,033,415 5,833,353 1.91%
金泰富资本管
3 理有限责任公 9,736,038 30.80% 9,319,328 416,710 7,220,238 2.36%
司
杭州明颉企业
4 8,368,287 61.60% 7,651,948 716,339 4,043,542 1.32%
管理有限公司
青岛精确智芯
股权投资合伙
5 6,490,691 30.80% 6,212,884 277,807 4,813,491 1.57%
企业（有限合
伙）
珠海格力创业
6 6,490,691 30.80% 6,212,884 277,807 4,813,491 1.57%
投资有限公司
7 赵国 4,956,600 100% 4,267,813 688,787 798,193 0.26%
8 张林林 4,869,055 61.60% 4,452,256 416,799 2,352,719 0.77%
9 珠海华安众泓 4,316,310 30.80% 4,131,569 184,741 3,200,972 1.05%
业绩承诺股份回 参与业 业绩承诺股份回 占截至 2022
业绩承诺已回 本次解除限
购注销前持有公 绩承诺 购注销后持有公 年 11 月 22 日
序号 股东名称 购注销股份数 售股份数量
司股份数量 股份占 司股份数量 公司总股本的
量（股）（D） （股）（E）
（股）（A） 比（B） （股）（C） 比例
投资中心
（有限合伙）
苏州国丰鼎嘉
创业投资合伙
10 3,894,414 30.80% 3,727,730 166,684 2,888,094 0.94%
企业（有限合
伙）
珠海华安众泰
11 投资中心 3,569,881 30.80% 3,417,087 152,794 2,647,420 0.87%
（有限合伙）
珠海大横琴创
12 新发展有限公 3,245,346 30.80% 3,106,443 138,903 2,406,746 0.79%
司
13 王秀贞 3,089,829 100% 2,660,455 429,374 497,574 0.16%
14 刘顶全 2,948,212 100% 2,538,518 409,694 474,769 0.16%
15 张小亮 2,928,900 100% 2,521,889 407,011 471,659 0.15%
16 孙文兵 2,555,546 100% 2,200,418 355,128 411,535 0.13%
北京泰和成长
17 1,622,671 30.80% 1,553,219 69,452 1,203,371 0.39%
控股有限公司
18 余良兵 1,249,621 61.60% 1,142,651 106,970 603,814 0.20%
西藏腾云投资
19 973,604 30.80% 931,933 41,671 722,023 0.24%
管理有限公司
珠海众诚联合
20 投资中心 681,521 30.80% 652,351 29,170 505,415 0.17%
（有限合伙）
合计 —— 130,922,004 —— 118,090,577 12,831,427 53,454,970 17.48%
注： E= A*B*30%-D+A*（100%-B）（最后结果系向下取整得出）
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
以 2022 年 11 月 22 日的股本结构表为参照，本次 53,454,970 股股份解禁流
通后，公司股本结构表变动如下：
本次变更前 本次变更后
本次变动增
股份性质
数量（股） 比例 减（+,-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
164,735,560 53.87% -53,454,970 111,280,590 36.39%
流通股
高管锁定股 7,902,044 2.58% 7,902,044 2.58%
首发后限售股 155,050,423 50.70% -53,454,970 101,595,453 33.22%
股权激励限售股 1,783,093 0.58% 1,783,093 0.58%
二、无限售条件流通股 141,058,308 46.13% 53,454,970 194,513,278 63.61%
三、总股本 305,793,868 100.00% 305,793,868 100.00%
注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不
符的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东方中科本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证
券法》上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本
次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对
本次部分限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上
市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 11 月 23 日
