证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2022-065
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类及用途：公司拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份，用于后续实施股权激励计划。
2、回购金额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
且不超过人民币 10,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 40.67 元/股（含）。该回购价格上限
不高于董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。
4、回购数量：在本次回购股份价格不超过 40.67 元/股（含）的
条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为
1,229,407 股，约占公司目前总股本的 0.40%；按照本次回购资金总额
上限测算，预计可回购股份总数为 2,458,814 股，约占公司目前总股
本的 0.80%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
6 个月内。
6、减持计划：经沟通确认，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂
无明确的增减持公司股份的计划。若后续拟实施股份增减持计划，公
司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信
息披露义务。
7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户。
8、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格若持续超出回购方案披露的
价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法
顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于股权激励，可能面临因未能经公司董
事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意相关投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第 9 号—回购
股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的相关规
定，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十四次会议于 2022 年 12 月 20 日审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金进行
股份回购。现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为
进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝
聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，结合公司发展
战略、经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价方式
回购公司部分股份，用于公司后续实施股权激励计划。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：不超过人民币 40.67 元/股（含）；该股份回
购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在
回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本
等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：拟用于实施股权激励计划；
3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额不低于人民币
5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总
额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：在本次回购股份价
格不超过 40.67 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测
算，预计可回购股份总数为 1,229,407 股，约占公司目前总股本的
0.40%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为
2,458,814 股，约占公司目前总股本的 0.80%。具体回购股份的数量以
实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
假设本次回购股份全部实施股权激励计划并全部予以锁定，根据
公司 2022 年 12 月 19 日的股本结构，按预计回购股份数量下限
1,229,407 股和上限 2,458,814 股测算，预计股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
股份性质 （按预计回购数量下限） （按预计回购数量下限）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
111,280,590 36.39% 112,509,997 36.65% 113,739,404 36.90%
件流通股
二、无限售条
194,513,278 63.61% 194,513,278 63.35% 194,513,278 63.10%
件流通股
合计 305,793,868 100% 307,023,275 100.00% 308,252,682 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时
实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 5,170,369,729.99 元、归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,796,794,954.88 元 、 货 币 资 金
1,230,429,719.88 元。本次回购资金总额的上限占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产的比重分别为 1.93%、2.63%，公司现金流充
裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为
本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展
产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生
变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市
条件。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购
期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的
减持计划
2022 年 8 月 6 日，公司披露《关于董事、高级管理人员减持预
披露公告》（2022-041），公司董事、总经理郑大伟先生，副总经理吴
旭先生，副总经理陈义钢先生，副总经理、财务总监郑鹏先生分别计
划自 2022 年 8 月 26 日后的六个月内（根据中国证监会、深圳证券交
易所相关规定及个人承诺禁止减持的期间除外），以集中竞价方式减
持公司股份不超过 48,000 股、36,000 股、51,800 股、30,000 股。截至
本公告披露日，郑大伟先生、吴旭先生本次减持计划已实施完毕，陈
义钢先生于 2022 年 9 月 5 日减持公司股份 12,900 股，且陈义钢先
生、郑鹏先生已提前终止本次减持计划。
经自查，除上述减持行为外，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为。
经沟通确认，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减
持公司股份的计划。若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照有关
法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于股权激励计划。若在股份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的部分
将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公
司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保
障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等，具体实施回购方案；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董
事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股
份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董
事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等
综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所
必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购方案已经公司于 2022 年 12 月 20 日召开的第五届董事
会第十四次会议审议通过，且经出席本次董事会全体董事同意，公司
独立董事就该事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购方案的独立意见
1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
2、本次股份回购体现了公司对未来发展前景的信心，有利于体
现公司的内在价值，增强投资者对公司的投资信心。同时，本次回购
的股份将用于未来适宜时机实施股权激励计划，将有利于健全公司长
效激励机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，
有助于推动公司稳定、健康和可持续发展，具有合理性和必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购总金额不低于 5,000
万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格合理公允。
根据公司目前经营及财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司
及股东合法权益的情形。本次回购方案具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，且回购方案
具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意
本次回购公司股份的方案。
四、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若回购期限内，公司股票价格若持续超出回购方案披露的
价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法
顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于股权激励，可能面临因未能经公司董
事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意相关投资风险。
五、回购专用账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，
该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将
在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生
之日起 3 日内予以披露；
3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购
的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购
行为，并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十一日
