东方中科：北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书2022-12-21
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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关于北京东方中科集成科技股份有限公司
限制性股票解锁相关事项的
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致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股
份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）委托，就公司实行 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就限制性股票解锁相关事项（以下称“本次解锁”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司相
关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
解锁所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解锁所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
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件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司本次解锁出具如下法律意见：
一、本次解锁已履行的程序
经查验，本次解锁已履行以下程序：
（一）2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公
司董事会办理后续相关事宜。
（二）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司 2018 年第三次临时股
东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 28 人，解除限售数量为 230,873 股，
占公司目前总股本的 0.0755%。
（三）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，监事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司 2018 年第三次临时股
东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。
（四）2022 年 12 月 20 日，独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为
认为公司符合《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；公司激励计划对激励对象限
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制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
综上所述，本所律师认为，本次解锁已获得必要的批准和授权并履行了相关
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期：
自首次授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予限
制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成上市日为 2018 年 12 月 26 日，
第三个限售期将于 2022 年 12 月 26 日届满。
（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法（修订稿）》、公司 2021 年度审
计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：
序号 《激励计划》约定的解锁条件 解锁条件成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足此项解
1
报告； 锁条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
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激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
本次解锁的激励对象未发生前述
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
情形，满足此项解锁条件
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： （1）公司 2021 年净资产收益率
19.49%，高于对标企业 75 分位值
公司 2021 年净资产收益率不低于 8%；以 2017
138.00%，达到了业绩考核要求；
年业绩为基数，公司 2021 年营业收入增长率不
低于 60%，且上述两项指标均不低于对标企业 （2）以 2017 年业绩为基数，公司
75 分位值水平，同时，公司 2021 年主营业务收 2021 年营业收入增长率为
入占营业收入的比重不低于 95%。 149.90%，高于对标企业 75 分位值
63.00%，达到了业绩考核要求；
注：
（3）公司 2021 年主营业务收入占
1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东
营业收入比重为 100%，高于 95%，
的加权平均净资产收益率，其中“净资产收益率”
达到了业绩考核要求。
中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于
3 上市公司股东的净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、
证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务
及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程
中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修
改需通过信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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根据董事会薪酬与考核委员会对
激励对象的综合考评：27 名激励
对象 2021 年度个人绩效考核结果
为 A，在第三个解除限售期可
100%解除限售； 名激励对象 2021
4 个人考核条件
年度个人绩效考核结果为 B，在第
三个解除限售期可 80%解除限售；
1 名激励对象 2021 年度个人绩效
考核结果为 D，在第三个解除限售
期不可解除限售。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量具体如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性
姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
股票数量（股）
量（股） 量（股）
郑大伟 总经理 62,140 21,128 0
郑鹏 副总经理、财务总监 43,160 14,674 0
陈义钢 副总经理 38,220 12,994 0
吴旭 副总经理 32,890 11,182 0
常虹 副总经理、董事会秘书 47,580 16,178 0
中层管理人员、主要骨干人员（23 人） 498,030 154,717 14,612
合计（28 人） 722,020 230,873 14,612
注：本次限制性股票解除限售数量为 230,873 股，剩余未解除限售的制性股票数量为
14,612 股（拟注销）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解锁条件已
成就，第三个限售期将于 2022 年 12 月 26 日届满，解锁对象、解锁数量及上市
流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权并
履行了相关程序，本次解锁的解锁条件已成就，第三个限售期将于 2022 年 12
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月 26 日届满，解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次解锁按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；
本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司限制
性股票解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
何尔康
年 月 日
