西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药
科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一
届董事会第十七会议审议的《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2016 年度关联方资金占
用和对外担保专项审计报告的议案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于子公司向关联方周
战先生续租房产的议案》、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的
议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    1、2016 年度利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，同时充分考虑全体投资者的投资回报情况下提出的，
符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、公司章程以及上市后未来三年《股东未来分红回报规划》
的相关承诺，具备合法性、合规性。
    2、我们一致同意公司 2016 年度利润分配预案为以公司 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 189,720,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），不
进行红股派送和资本公积金转增股本，并将此利润分配预案提交 2016 年年度股
东大会审议。
    二、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    1、经核查，公司 2016 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形；
    2、公司编制的《2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》客观、
真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
    三、关于 2016 年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的的专项说明
和独立意见
    我们对 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况进行认真的核查，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项，截止报告期末，
公司实际累计对外担保金额为 0，不存在违规对外担保的情形，也不存在其他对
外担保的情形。
    四、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司
提供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2016 年度审计报告》真实、准
确地反映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行
了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年度股
东大会审议。
    五、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符
合公司当前生产经营的实际情况。
    公司关于《2016 年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制
存在重大缺陷和重要缺陷。
    六、关于子公司向关联方周战先生续租房产的独立意见
    公司的子公司北京易明康元医药科技有限公司、北京易明海众投资管理有限
公司因业务需要和关联方周战签订房租合同事项于招股书披露后，距本次拟签合
同前，子公司与关联方周战续签两次房租合同，由于未达到公司《关联交易管理
制度》中规定的董事会或股东大会关联交易的审议额度，所以，无需提交董事会
审议。根据与同一关联人进行交易累计计算的原则，本次拟签订合同后，合同金
额累计计算达到董事会审议标准。
    公司的子公司北京易明康元医药科技有限公司和北京易明海众投资管理有
限公司续租关联方周战先生的房产，具有其必要性，关联交易建立在双方友好、
平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格以该地段的市
场评估价计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，我们一致同
意续租该房产。
    七、关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的独立意见
    根据第一届董事会第八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过的议
案，公司公开发行 4,743 万股人民币普通股 A 股，所募资金投资于以下项目：
                              总投资         募集资金投资额
         项目名称                                             实施主体
                            （万元）           （万元）
 小容量注射剂生产线及配套
                                 29,600.00                    维奥制药
 仓库和研发中心项目
 青稞茶系列健康产品新建项                       25,182.58
                                  3,148.00                    易明药业
 目
 营销网络整合及建设项目           4,980.00                    易明药业
           合计                  37,728.00      25,182.58

    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用，均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
对于由四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”，公司 100%控股二级子公
司）实施的项目，公司拟采取借款的形式向维奥制药提供资金，资金来源为该次
发行股份的募集资金。
    经核查，我们认为：公司以向维奥制药提供借款的方式使用募集资金，是根
据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于维奥制药实施相关募集资金
投资项目。上述募集资金的使用并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利
益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公
开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


    以下无正文
（此页无正文，为《独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议有关事项的独
立意见》之签署页）




独立董事签字：




          宋瑞霖                   郑   斌                   温   泉




                                                      2017 年 3 月 28 日