公司制度汇总

（2018 年 4 月修订）
             西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                     股东大会议事规则
                          （2018 年 4 月修订）


                                第一章 总则


    第一条    为了维护西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地

行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公

司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《西藏易明西雅

医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、

法规，制定本规则。

    第二条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召

开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时

股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第五条    公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

须经股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



                            第二章 股东大会的召集



    第七条    董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。
    第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中

国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。


                        第三章 股东大会的提案与通知



    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

       第十六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前以公

告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

       第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

       第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。
    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                     第四章 出席股东大会股东的登记



    第二十一条     欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行

登记。登记时应当提供的文件为：

    1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供法定代表人

身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东的股票账户卡复印件；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供

代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法人公章并附法

定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账户卡复印件；

    3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、股票账户卡

复印件；

    4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份证复印件、

股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出示本人身份

证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的复印

件供本公司留存。

    第二十二条     授权委托书应当载明下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
       （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

       （五） 委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并经法

定代表人签字。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表

决。

    第二十三条      出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视

为其出席本次会议资格无效：

       （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，

或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

       （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

       （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

       （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签

字样本明显不一致的；

       （五）授权委托书未按照第二十二条包含必要信息的；

       （六）无法提供第二十一条相关文件的；

       （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》规定的；

       第二十四条   因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、

委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人

出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。



                           第五章 股东大会的召开



    第二十五条      公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定

的其他地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。
    第二十六条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会

规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二十七条    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十八条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵守本规则

第二十一条、第二十二条的情况下均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任

何理由拒绝。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十一条    股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    第三十二条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十三条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

    第三十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作

出解释和说明。



                     第六章 股东大会的表决和决议



    第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十八条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十九条   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第四十一条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与公司监事共同负

责计票、监票。

       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

    第四十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

    第四十六条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十七条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十八条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限为 10 年。
    注：本条有关会议记录中包括律师姓名的规定将自公司首次公开发行的股票

在证券交易所挂牌交易之日起正式生效。



                             第七章 股东大会纪律



    第四十九条    已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董事、监

事、董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保荐机构代表、以及会

议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

    第五十条 大会主持人可要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

    第五十一条    审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不

得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或到指定发言

席发言。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期

间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，

可发言。

    第五十二条    发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、

持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第五十三条    公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机

关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。



                             第八章 休会与散会



    第五十四条    大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    第五十五条    股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，

由主持人宣布散会。



                       第九章 股东大会决议的执行



    第五十六条    公司股东大会召开后，应按《深圳证券交易所股票上市规则》、

公司章程、本公司信息披露事务管理制度以及相关规定进行信息披露。

    第五十七条    股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容

交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事

项，直接由监事会组织实施。

    第五十八条    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，

公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）

事项。

    第五十九条    公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执

行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决

议执行情况的汇报。



                               第十章 附   则



    第六十条 本议事规则所称“以上”包含本数。
    第六十一条   本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《深圳证券

交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定执行。

    第六十二条   董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议

事规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。本议事规则中列明的

有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行。

    第六十三条   本议事规则由公司董事会负责解释。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                        董事会议事规则

                                第一章   总则


    第一条   为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《西藏易明西雅医药科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。


                       第二章    董事会的组成和职权


    第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条   公司董事会人员组成根据公司章程确定。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、
分公司）；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


    第五条   董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对于相关交易的审批权限为：
    （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董
事会有权进行审批：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应由股东大会审议的对外担
保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准，董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 3,000 万元的关联
交易由董事会审议。




                                 第三章   董事长


    第六条   董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。
    第七条   董事长行使下列职权：
        （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
        （二）督促、检查董事会决议的执行；
        （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
        （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
        （五）行使法定代表人的职权；
        （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
        （七）董事会授予的其他职权。
    第八条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


                        第四章     董事会组织机构


    第九条   公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第十条   董事会秘书由董事会聘任。
       公司董事会秘书的任职资格如下：
    （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
       （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
       1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
       2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
       3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       4、公司现任监事。
       第十一条   董事会秘书的主要职责是：
       （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
       （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
       （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
       （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
       （五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定、公司章程，以及上市协
议中关于其法律责任的内容；
       （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易
所报告；
    （七）《公司法》要求履行的其他职责。
   第十二条    公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
    第十三条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第十四条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文
件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会
秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
    第十五条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第十六条   公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
    委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召
集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十七条     各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
    第十八条     各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条     各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十条     各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
    各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
    各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条     如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十二条     公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
    战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
    第二十三条     战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十四条     公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
    提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
    提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第二十五条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十六条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
    第二十七条     提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第二十八条     公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
    审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第二十九条     审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第三十条     公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第三十一条      薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）董事会授权的其他事宜。
       董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第三十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   董事会议案


    第三十三条      董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
    （二）有明确的议题和具体决议事项。
    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
    第三十四条     除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。
    第三十五条     公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
    （四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司财务部门拟订后提交。
    第三十六条     有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
    第三十七条     有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
    第三十八条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。




                         第六章   董事会会议的召集


    第三十九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四十条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
   第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议依据的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
   第四十二条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                       第七章   董事会会议的通知


   第四十三条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并作相应记录。
    情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
    第四十四条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
    第四十六条   董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。
    第四十七条   除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予采纳。


                     第八章   董事会会议的召开和表决


    第四十八条   董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦
未委托其他董事出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券
交易所报告。
    因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第五十条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第五十一条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第五十二条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第五十三条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
       第五十四条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
    第五十五条      董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）对每一表决事项的表决意见；
    （六）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
       第五十六条     采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
       第五十七条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第五十八条     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第五十九条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
       第六十条     除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
    第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第六十二条   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
    第六十三条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第六十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。




                        第九章   董事会会议记录


    第六十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
    第六十六条   董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第六十七条     除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
       第六十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
    第六十九条        董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
       第七十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为十年。


                                第十章   决议执行


       第七十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
       第七十二条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                           第十一章   规则的修改


    第七十三条   有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
   （三）股东大会决定修改本规则。
    第七十四条   本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
    第七十五条   本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。


                              第十二章   附则


    第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
    第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
    第七十八条   本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，本规则自股东
大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第七十九条   本规则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公
开发行股票并上市之日起施行。
   第八十条    本规则由公司董事会负责解释。
               西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                           监事会议事规则


                             第一章   总   则


    第一条   为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他法律、法规、规范性文件以及《西藏易明西雅医药科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。本议事规
则一经实施，对全体监事和监事会的运作具有约束力。
    第二条   公司实行监事责任追究制度和监事资格取消制度。监事应当以高度
的谨慎和勤勉，忠实地履行职责。监事会决策失误给公司造成损失的，有过失的
监事应承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三条   如遇因国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》
的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触，公司监事会应及时召开会议修订议事规则。在监事会召开正式会
议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四条   监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性
行使监督、检查权力的常设监察机构。监事会依法维护公司及股东的合法权益，
向股东大会负责并报告工作。
    第五条   监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。公司应为监事、监事会正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事、监事会履行职责所需的合理费用由公司承担。
    第六条   监事会行使以下职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）公司股东大会授予的其他职权。
    第七条    监事会主席负责保管监事会印章，对监事会日常事务负责，负责与
董事会审计委员会、公司聘请的会计事务所等中介机构建立良好的工作与沟通关
系。
    第八条    监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
    第九条    监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联
董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定进行监督。
    第十条    公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。


                         第二章   监事会的组成和职权


       第十一条   公司设监事会，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会由监事会主席召集和主持监事会会议，监事会召集人不能履
行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第十二条   公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
       （八）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事；
       （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
       第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行监事职务。股东大会或公司职工增选或补选的监事，
其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。


                        第三章 股东大会对监事会的授权
    第十五条   程序审查权
    股东大会授权监事会对下列事项进行程序审查：
    （一）根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审查股东
大会审议或股东大会授权董事会审议批准的事项是否合乎法定的程序；
    （二）审查董事会及经理层执行股东大会、董事会决议情况；
    第十六条   监督审查权
    股东大会授权监事会对下列事项进行监督审查：
    （一）对公司有关关联交易、重大资产处置、贷款、担保等事项进行监督审
查；
    （二）对公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否提起诉讼的议案
进行监督审查；
    （三）对董事、总经理及其他高级管理人员尽职情况、绩效评价及薪酬方案
等进行监督审查；
    （四）对公司的内部审计报告进行监督审查；
    （五）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明意见进
行监督审查；
    （六）对监事会向股东大会提交的提案进行监督审查；
    第十七条   内控核查权
    为保证公司制定的内控制度的有效执行并达到预期的目的，股东大会授权监
事会对以下几方面具有核查权：
    1、对企业内部控制制度、财务管理体系、风险防范体系运行情况进行核查；
    2、对董事会和总经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公
开披露的信息、文件等资料进行调查、核实。
    第十八条   建议罢免权
    股东大会授权监事会拥有对违法、违纪和违反公司章程的董事和高级管理人
员向股东大会建议罢免的权力。
    股东大会对监事会的其他授权。


                            第四章   监事会会议
                             第一节    召集与召开
       第十九条   监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
    第二十条      监事会应指定一名联系人（以下称“监事会联系人”），由监事会
主席提名，经监事会决议通过。监事会联系人承办监事会主席交办的工作，负责
监事会会务工作。
    第二十一条      监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在社会
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被有关部门
公开谴责时；
    （六）政府有关主管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
    第二十三条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）拟审议的事项（会议提案）；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应当亲自出席会议的要求；
   （六）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第二十四条   监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
   公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当半数以上的监事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监
事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应予采纳并立即通知其他监事。
    第二十五条 监事会会议原则上由监事本人出席。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人和受托人的签字、日期等。
   受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十六条     监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。监事会会议
因故不能如期召开，应说明原因。
   相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当安排监事会联系人立即通知相关监事出席会议，如监事会联
系人未通知或无法通知到相关监事或通知到后且在会议召开日次日上午上班时
间出席会议人数仍然未达到过半数的，监事会会议可以依法举行。
   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第二十七条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，
不得由他人代签。
    第二十八条     监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。


                             第二节   会议议案
    第二十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
   监事均有权提出监事会议案，需要提交监事会审议的议案应预先提交监事会
联系人或监事会主席，由监事会联系人或监事会主席汇集分类整理后交召集人审
阅，对是否列入监事会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事
会议程的，召集人应在会议上向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入
议程，则由监事会进行表决确定。
   议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
    第三十条   监事会提案应符合下列条件：
   （一）内容不得与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，
并且应属于监事会的职责范围；
   （二）议案必须符合公司和股东的利益；
   （三）有明确的议题和具体事项；
   （四）必须以书面方式提交。
    第三十一条   监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经监事会主
席审查同意后，与会议通知一并发出。
    第三十二条   一般情况下，监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行，
但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
   对议程外的议题，由全体监事过半数同意后可列入会议议程。


                          第三节     议事和表决
    第三十三条 监事会的主要议事内容如下：
   （一）对公司财务状况的检查情况；
   （二）查阅董事会拟提交股东大会的相关报告、财务预（决）算方案，利润
分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；
   （三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的
情况，对是否需要对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
总经理及其他高级管理人员提出罢免建议做出决议，并审议需向年度股东大会提
交的专项监督报告；
   （四）当公司发生重大问题，或者董事、总经理及其他高级管理人员因履行
职责违反法律、法规、《公司章程》时，审议是否提议召开临时股东大会并形成
决议；
   （五）拟定并向股东大会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其薪酬情况的
报告；
   （六）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益的检查
情况；
   （七）依照公司法及《公司章程》的相关规定，对是否需对董事、高级管理
人员提起诉讼做出决议；
   （八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意
见并形成决议；
   （九）审议拟向股东大会提交的提案并形成决议；
   （十）根据《公司章程》和公司实际情况决定讨论的其他事项。
    第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和《公司
章程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立即改正或作出决议建
议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议
或者拖延采取改正措施的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
    第三十五条   根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，
向董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会。
    第三十六条   列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。
   监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。
    第三十七条   当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参
与该关联议案的表决。
    第三十八条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
   会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。
   监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案
有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。
    第三十九条 监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决。
    第四十条   每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上通
过。
   监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。
   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过
半数通过。
    监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面方式或举手
方式进行表决。
    第四十一条   监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联系人负责组
织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）监事会届次、召开时间；
    （二）监事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决
完成后由上述人员负责收回。
    第四十二条   监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主持人根据表
决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果载入会议记录。
    第四十三条   会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以
对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
    第四十四条 召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定采用书面
议案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与之相关的说明性文件、
议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签
字同意的监事已达到作出决议的法定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该
议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时
将决议以书面方式通知全体监事。
    第四十五条 监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济
损失的，对作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。


                           第四节    会议决议
    第四十六条   监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当
在会议决议上签名。
    第四十七条   监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存，复印件
由监事会备存一份，保存期限为至少十年。
    第四十八条   监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。如不出席会议，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书
面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。
    第四十九条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。


                      第五节    会议记录和会议文件
    第五十条   监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。
   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。如进行录音，会议主持人应当
在会议召开前向出席和列席会议的人员说明。
    第五十一条 监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；
   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
   对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理
会议记录。
    第五十二条   监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会
议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    第五十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方式召开的监
事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。
   监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要求记录人予
以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的监事
与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
   监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第五十四条 监事会会议记录、会议录音及会议文件原件（包括但不限于会
议通知、通知签收文件、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表
决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书负责保管、保存。上述会议记录
和会议文件应当复印一份并在复印件上加盖监事会印章，复印件由监事会联系人
或监事会指定的专人备存，负责保管原件与复印件的人员，应当为不同的人员。
   监事有权查阅上述会议资料。
   上述监事会会议资料的保管期限至少为十年。


                       第五章   监事会决议的执行


    第五十五条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。
    第五十六条 负责执行会议决议的监事应将决议的执行情况记录在案；负责
监督执行会议决议的监事应当督促有关人员落实监事会决议。负责执行的监事和
负责监督执行的监事应当将最终执行结果报告监事会主席。
    第五十七条   监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作出评价，并载入会议
记录。


                         第六章     本议事规则的修改


    第五十八条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
   （一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件
的规定相抵触；
   （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定
相抵触；
   （三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。
    第五十九条 本议事规则修改由监事会负责组织，修改后的议事规则经股东
大会批准始为生效。


                               第七章      附   则


    第六十条   本议事规则所称“以上”、“以下”“内”都含本数；“多于”“低于”“过”
不含本数。
    第六十一条   本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行或参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    第六十二条   本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第六十二条 本议事规则的解释权属于监事会。
                  西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                  第一章   总则


       第一条   为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《西藏易明西雅医药科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并参照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条   公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工
作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
       第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人
数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                         第二章    独立董事的任职条件
       第八条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
   （二）具有本制度规定的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）公司章程规定的其他条件。


                          第三章   独立董事的独立性


   第九条       独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）公司章程规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。
   前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条   对于中国证监会持有异议的被提名人，公司立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候
选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
    第十五条   董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会将提请股东大会予以撤换。除
出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职责。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                        第五章   独立董事的特别职权


    第十七条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    （八）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独
立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十八条   公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委员。其中，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少
应有一名独立董事担任委员。


               第六章   独立董事的独立意见、述职及其他工作


    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
    独立董事对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
    应由董事会审批的对外担保，必须经全体独立董事三分之二以上同意。
    董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
    第二十条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明
确、清楚。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
    第二十二条     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
    第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时公告；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十七条   公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
       第二十八条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                           第八章   独立董事的责任


    第二十九条      对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第三十条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该独
立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                               第九章   附则


    第三十一条   本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
    第三十二条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十三条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十四条   本制度由公司董事会解释。
               西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                 募集资金专项存储及使用管理制度

                           第一章       总 则

    第一条 为加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求,以及《公司章程》的规定，特制订本办法。
    第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、增
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
    第六条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的
用途使用。

                      第二章 募集资金存储

    第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公
司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的,公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

                      第三章 募集资金使用

    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出
资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予
以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。
    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
    （三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，
公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作
出决议并公告，并及时向深圳证券交易所报告。
    （四）募投项目出现以下情形的,由公司首席执行官组织公司各相关业务部
门、职能部门、子公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事
会审议后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为:
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个
月内,以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告深交所并公告。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下
条件:
    （一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在 2 个交易日内报
深交所备案并公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容:
    （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
    （一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告深交所并公告。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
       第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
       第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公
司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深
交所并公告下列内容:
    （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当
投资于主营业务,并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
    第十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告深交所
并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日报告深交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议
通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告深交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,可以
免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                     第四章    募集资金投向变更

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事
会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有
效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深交所并公告以下内容:
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容:
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

                   第五章    募集资金使用管理与监督

    第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集
资金专项报告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告深交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向深交所提交,
同时在深交所网站披露。
    第二十六条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合,并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或
者拟采取的措施。
    第二十七条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。

                              第六章 附 则

    第二十八条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用
本办法。
    第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。。
    第三十条 本办法由公司董事会负责修订与解释。
    第三十一条 本办法自股东大会审议批准之日起生效。
                 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                         关联交易管理制度

                              第一章   总   则


    第一条   为保证西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联人披
露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
    第二条   公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项。
    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                     第二章    关联人和关联交易的范围


    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）公司的关联法人是指：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
    2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
    第五条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                     第三章   关联交易价格的确定和管理


    第六条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第七条   关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。


                       第四章   关联交易的程序与披露


    第八条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    第九条     公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000
万元（不含 3000 万元）以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批
准后生效并及时披露。
    第十条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
    董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
    第十一条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十二条    公司在审议关联交易时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十三条     公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次
公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十四条     因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
    第十五条     公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）证券交易所要求提供的其他文件。
    第十六条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债
务重组等情况；
    （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第十七条     关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适
用以上各条的规定。
    已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十八条     公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第九条或者第十条的规定。
    已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十九条     公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或
第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。

    第二十条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    第二十一条     依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司
章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依
据该等规定执行。
    第二十二条     董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立
董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第二十三条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
    6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
       （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
       第二十四条   关联董事的回避和表决程序为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
       （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
       （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避；
       （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
       （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
       （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第二十五条   关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
       （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
       （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
       第二十六条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
       （五） 证券交易所认定的其他情况。



                              第五章   附   则


       第二十七条   公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行
审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的
关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
    第二十八条    本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第二十九条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十条     本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
    第三十一条    本制度经公司股东大会通过之日起实施。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                  融资与对外担保管理制度

                             第一章    总则


    第一条   为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担
保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性
文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
相关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本制度。
    第三条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第四条   公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。


                         第二章 公司融资的审批


    第六条   公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第十条所规定的权限报公
司有权部门审批。
    第七条     公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过最近
一期经审计净资产值 20%的融资，报公司总经理审批。
    第八条     公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一
期经审计净资产值的 20%但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的融资，
经总经理审批通过后报公司董事会审批。
   第九条      公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最
近一期经审计净资产值的 50%、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会
审议通过后报公司股东大会批准。
   第十条    对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过年度授信总
额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后，其具体实施由公司财务
部负责。
    第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一）拟提供融资的金融机构名称；
    （二）拟融资的金额、期限；
    （三）融资获得资金的用途；
    （四）还款来源和还款计划；
    （五）为融资提供担保的担保机构；
    （六）关于公司的资产负债状况的说明；
    （七）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第十二条    公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要时，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
                     第三章 公司对外提供担保的条件


    第十三条   公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力。
    第十四条   公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际担保能力和反担保的可执行性。


                     第四章 公司对外提供担保的审批


    第十五条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十七条规定的权限报公司有
权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十六条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
   第十七条    公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保以后提供的任何担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审议。

    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十九条   应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
    第二十条   公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十七条第一款（一）
标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对
于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
    第二十一条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保
事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。


                第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理


       第二十二条   公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
       第二十三条   公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送
公司财务部登记备案。
       第二十四条   已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制
度规定重新办理审批手续。
       第二十五条   公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
       公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第二十六条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
    被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
    第二十七条    公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第七至十条规定的
相关权限履行批准程序。
    第二十八条    公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
    第二十九条    公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
    第三十条   债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露


    第三十一条    公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
    第三十二条    公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体
信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


                         第七章 有关人员的责任


    第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
    第三十四条    依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度
规定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规
定对相关责任人员进行处罚。


                             第八章 附则


    第三十五条   公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
    第三十六条   本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本制度自生
效之日起执行。
    第三十五条   本制度由公司董事会解释。
                西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                           对外投资管理制度


                               第一章 总 则


       第一条 为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司的对外投资行为，防范

对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资

者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规

则》”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《西藏易明西雅医药科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制

度。
       第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大
生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形
资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购
买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
       第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
       第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
       第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子
公司)的一切对外投资行为。


                          第二章 对外投资审批权限


       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和有
关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。
    第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准
后方可实施：
    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
    4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
民币；
    5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股
东大会审批。
    （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
    董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东大会审批。
    投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
    上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
应包括在内。
    上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的
章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第
一款的规定。
    公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适
用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东大会做出指示。


                    第三章 对外投资管理的组织机构


    第八条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
    第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对
拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影
响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、
相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
    第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立
项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施
小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
    第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对
对外投资进行定期审计。
    第十四条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投
资的信息披露义务。


                     第四章 对外投资的决策及资产管理


    第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金等。
    长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
    第十六条 公司短期投资程序：
    （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
    （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
   （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
       第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
       第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
       第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。
       第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
       第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
    新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
    已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
       第二十二条 对外长期投资程序：
    （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会初审；
    （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性
分析并编制报告上报董事会战略委员会；
    （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
    （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
    （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
    （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
       第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
       第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
    第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
    第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门
和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
    第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
    第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
    第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
    （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
    （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
    第三十条 对外长期投资的转让与收回：
    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
    2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
    4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
    （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让
书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟
处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及
其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律法规的有关规定。
    （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
    第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
    第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                     第五章 对外投资的财务管理及审计


    第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
    第三十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
    第三十七条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要
时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
    第三十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第三十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
    第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
    第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
    第四十二条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                             第六章 附 则


    第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
    第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                             信息披露制度


                               第一章 总 则


    第一条   为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外
信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《西
藏易明西雅医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条   公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他
相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产
生较大影响的信息，包括下列信息：
    （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
    （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
    （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
    （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
    （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
    （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和
交易所其他相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
    第三条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
    第四条   公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，公司指定董事会秘
书具体负责公司信息披露工作。
    第五条   根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的
相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监
管。
    第六条   信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
    公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
    第七条   信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
    第八条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
    公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购
人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关
报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司调查和相关信息
披露工作。
    第九条     公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
    公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间
有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资
者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，
及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
    公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
    第十条     信息披露文件应当采用中文文本。


                      第二章 信息披露的内容及披露标准


                第一节   招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十一条     公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
    第十二条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签
名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人
应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
    第十三条     证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
    第十四条     公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应当加盖公司公章。
    第十五条   招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    第十六条   本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
    第十七条   公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


                             第二节   定期报告


    第十八条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
    第十九条   公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规
定的期限内编制并披露定期报告。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度报告的披露时间。
    公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第二十条   公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第二十一条     公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
    第二十二条   年度报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
     （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
     （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
     （六）董事会报告；
     （七）管理层讨论与分析；
     （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
     （九）财务会计报告和审计报告全文；
     （十）现金分红政策的制定及执行情况；
     （十一）中国证监会规定的其他事项。
    第二十三条   中期报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
     （四）管理层讨论与分析；
     （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
     （六）财务会计报告；
     （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十四条   季度报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）中国证监会规定的其他事项。
    第二十五条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
    第二十七条     公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
    （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
    第二十八条     公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
    第二十九条     公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
    第三十条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
    第三十一条     在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净
资产等。
    第三十二条     公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明
会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开
发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
    公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查
阅。
       第三十三条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
       按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向按照交易所的
要求提交相关文件。
       第三十四条   前述第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项
的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
       第三十五条 前述第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
       第三十六条   公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
       第三十七条   公司发行可转换公司债券，应按照本章规定编制年度报告和中
期报告，所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
       （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
       （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
       （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
       （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
       （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
       （六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
                           第三节   临时报告


    第三十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
    临时报告披露的内容涉及《股票上市规则》或本制度规定的重大事件的，其
披露要求和相关审议程序应当同时适用《股票上市规则》或本制度的相关规定。
    临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
    第三十九条   当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息
向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    前款所称情形或事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。
    公司控股子公司发生上述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度
的相关规定。
    公司参股公司发生上述重大事件，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
       第四十条   公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关
备查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
       第四十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
       （一）董事会或者监事会做出决议时；
       （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
    对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关筹划情况和既有事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第四十二条   公司在中午休市期间或 15：30 后通过中国证监会指定网站披
露临时报告。
    在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，
并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
    （一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
    （二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
    （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
    （四） 中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
    第四十三条 公司按照第四十一条规定首次披露临时报告时，应当按照《股
票上市规则》的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事
实发生后，再按照《股票上市规则》以及交易所的相关披露要求和格式指引的要
求披露完整的公告。
    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
   第四十四条    公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披
露，如发现异常，应当立即向交易所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会
指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
   公司按照本制度第四十一条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规
定持续披露有关重大事件的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
    第四十五条 公司控股子公司发生本制度第三十九条和第二章第七、八节规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第四十六条     涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第四十七条     公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
    第四十八条     公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控
制公司的情况发生重大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
   第四十九条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。


                            第四节 董事会决议


    第五十条    公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
    交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
    第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
    第五十二条   董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
    第五十三条   董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


                          第五节   监事会决议


    第五十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第五十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
                             第六节   股东大会决议


    第五十六条     公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整
地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
    第五十七条     公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
    交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
    第五十八条 公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应当在
原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
    第五十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
    第六十条   股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
    在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    第六十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
    第六十二条     股东大会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
       第六十三条   公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。


                              第七节   应披露的交易


       第六十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
       （一）购买或出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
       （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
       第六十五条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十四条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。
    第六十八条   交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六十五条和第六
十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第六十九条 对于达到第六十六条规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    对于未达到第六十六条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    第七十条   公司发生第六十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照第六十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第七十一条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第六十五条和第六十六条的规定。
    第七十二条   公司发生第六十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到六十五条和第六十六条的规定的，应及时披露。
    已按照第六十五条或者第六十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第七十三条   公司发生第六十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会
审议后及时对外披露。
    “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第七十四条   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第六十五条或者第六十六条规定。
    已按照第六十五条或者第六十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第七十五条   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
   （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第七十六条   公司披露交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求提交
相关文件。
    第七十七条   公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
    （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    （二）交易对方的基本情况；
    （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
    （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
    （五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
    （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或其
他保证；
    （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
    （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第七十八条 公司披露提供担保事项，除适用第七十七条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第七十九条     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本节规定披露
和履行相应程序。
    第八十条   关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
                       第八节   其他应披露的重大信息



    第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。
    第八十二条   公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第八十一条标准的，适用第八十一条规定。
    已按照第八十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件。
    第八十四条   关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
    （一）公告文稿；
    （二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
    （三）裁定书、判决书或者裁决书；
    （四）交易所要求的其他内容。
    第八十五条   公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
    第八十六条   公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的
相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
    第八十七条   公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测修正公告应当符合中
国证监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关
文件。
    第八十八条   公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形
之一的，应当及时进行业绩预告：
    （一）净利润为负值；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （三）实现扭亏为盈。
    比较基数较小的公司出现前款第（二）项情形的，经交易所同意可以豁免进
行业绩预告：
    （一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币；
    （二）上一年度半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币；
    （三）上一年前三季度按每股收益绝对值低于或等于 0.04 元人民币。
    第八十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当按照交易所的要求及时披露业绩预告修正公告。
    第九十条   公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
    （一）预计的本期业绩；
    （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
    （三）董事会的致歉说明；
    （四）对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
    （五）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
    若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
    第九十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快
报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
    第九十二条   公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
    第九十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
    第九十四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
    （一）预计的本期业绩；
    （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
    （三）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
    第九十五条     公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
    第九十六条 公司在实施方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。
    第九十七条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
    第九十八条     方案实施公告应当包括下列内容：
    （一）通过方案的股东大会届次和日期；
    （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
    （三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
    （四）方案实施办法；
    （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
    （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等；
    （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊博计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
    （八）有关咨询办法。
    第九十九条     股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常
波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
    第一百条     公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提交
相关文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会的分析说明；
    （三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
    （四）有助于说明问题实质的其他文件。
    第一百零一条   公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
    （一）股票交易异常波动情况的说明；
    （二）对重要问题的关注、核实情况说明；
    （三）是否存在应披露未披露信息的声明；
    （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
    （五）交易所要求的其他内容。
    第一百零二条   公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告。
    第一百零三条   公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
    （一）传闻内容及其来源；
    （二）传闻所涉及事项的真实情况；
    （三）有助于说明问题实质的其他内容。
    第一百零四条   本制度第一百零五条至第一百一十二条适用于公司为减少
注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会
和交易所的其他相关规定执行。
    第一百零五条   公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
    回购股份预案至少应当包括下列内容：
    （一）回购股份的目的；
    （二）回购股份的方式；
    （三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
    （六）回购股份的期限；
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
    第一百零六条   公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
    第一百零七条   公司应当在回购股份股东大会召开三日前，公告回购股份董
事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名
称及持股数量、比例数据等。
    第一百零八条   公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应当
在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
    第一百零九条   采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在收到中国证
监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书。
    采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告
书应当包括如下内容：
    （一）本制度第一百零五条规定的回购股份预案应当包括的内容；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
    （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
    （四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
    （五）其他应说明的事项。
    采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式等事项作出说明。
    第一百一十条   以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应
当在每个月的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股
份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回
购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日
内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告
中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
    第一百一十一条     公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。
    第一百一十二条     回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变
动报告。
    第一百一十三条     公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
    （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
    （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
    （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
    （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
    （五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元人民币的；
    （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
    （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
    （八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
    第一百一十四条     投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量
的 20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以
公告。
    持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行
的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易
日内依照前款规定履行报告和公告义务。
    第一百一十五条     公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交
易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。
    第一百一十六条     公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披
露实施转股的公告。
    第一百一十七条     公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款
方法、时间等内容。
    赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
    第一百一十八条     在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回
售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、
价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
    第一百一十九条     经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股
东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关
回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日
内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间
视需要而定。
    第一百二十条     公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。
    公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
    第一百二十一条     公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券
转换为股份所引起的股份变动情况。
    第一百二十二条     在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上
的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司
收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他
相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履
行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购
或股份权益变动时，及时对外发布公告。
    第一百二十三条     公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控
股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其
他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
    第一百二十四条     在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上
的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例
达到公司股份总数的 5%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当
委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股
份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
    第一百二十五条     公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专
业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日
内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
    第一百二十六条     公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者
委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非
关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立
董事和独立财务顾问的意见。
    第一百二十七条     因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在公司中拥
有权益的股份达到公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到公司已发行股份的 5%
的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司
股东权益的股份变动情况作出公告。
    第一百二十八条     公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
    第一百二十九条     公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人
在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现
异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
    第一百三十条     公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事
会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告
义务。
    董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
定履行信息披露义务：
    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
    （二）要求公司违法违规提供担保的；
    （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
    （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    （五）持有、控制公司 5%以上股份的被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
    （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
    （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向交易所报告。
    第一百三十一条   公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行
相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒
绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告
交易所及有关监管部门。
    第一百三十二条   公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
    第一百三十三条   公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
    第一百三十四条   公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易
所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
    第一百三十五条   公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定
网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励
计划拟授予总量的比例等情况。
    激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关
议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
    第一百三十六条   公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时
报中国证监会备案，并同时抄报证监局。
    中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发
布召开股东大会的通知。
    第一百三十七条   公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
    公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对
外公告。
    第一百三十八条     公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事
会审议相关授予事项，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会
对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
    第一百三十九条     公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予
登记，并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票
或股票期权授予完成情况。
    因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公
司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及
时披露调整情况。
    第一百四十条     公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票
期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本制度和交
易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行
权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
    第一百四十一条     公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股
票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权
公告。
    第一百四十二条     公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易
所报告并披露下列事项：
    （一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
    （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
    （三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
    （四）其他需要说明的情况。
    第一百四十三条     公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况，包括：
    （一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
    （二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
    （三）交易所要求披露的其他事项。
    第一百四十四条   法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
向交易所报告并披露下列内容：
    （一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
    （二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
    （三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等）；
    （四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体
名称、成员、联系方式等）；
    （五）交易所要求披露的其他事项。
    公司应当同时在公告中充分揭示股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
    第一百四十五条   在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就所涉事项及时披露以下情况：
    （一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重
整申请及申请时间、申请理由等情况；
    （二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
    （三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁
定的主要内容；
    （四）债权人会议计划召开情况；
    （五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形
而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否
上诉的情况说明；
    （六）交易所要求披露的其他事项。
    第一百四十六条   在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
    （一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
    （二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
    （三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
    （四）法院强制批准重整计划草案情况；
    （五）与重整有关的行政许可批准情况；
    （六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
    （七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
    （八）交易所要求披露的其他事项。
    重整期间公司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》的有关规定停牌、
复牌和风险警示处理。
       第一百四十七条     公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内
容：
    （一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
    （二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
    （三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
    （四）与和解有关的行政许可批准情况；
    （五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
    （六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
    （七）交易所要求披露的其他事项。
       第一百四十八条     在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事
项披露以下情况：
       （一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
       （二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
       （三）交易所要求披露的其他事项。
       第一百四十九条     公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照
披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
       第一百五十条     公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当
按照本制度和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和
临时报告。
       第一百五十一条   公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按
照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
    公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
       第一百五十二条   公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和
高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人
应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和
高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
       第一百五十三条   公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、收购公司股份等事
项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易所其他
相关规定履行信息披露义务。
       第一百五十四条   公司和相关承诺人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司承诺事项和相关承诺人承诺事项单独摘出报交易所备案，同时在交易所指
定网站上单独披露。
       公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关承诺人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的
措施。
       第一百五十五条   公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向交易所报告并披露：
       （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
       （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
       （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
       （四）计提大额资产减值准备；
       （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
       （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （九）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十一）公司董事、监事或高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上的；
    （十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第六十五条的规定。
    第一百五十六条     公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
    （二）经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
    （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相
应的审核意见；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
    （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
    （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
    （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
    （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十五）交易所或者公司认定的其他情形。
       第一百五十七条   除相关法律、法规、规章、规范性文件已有规定的外，公
司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少包含下列内容：
    （一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
    （二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
    （三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
    （四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
    （五）合同的审议程序（如有）；
    （六）其他相关说明。
    公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
    公司采购或销售依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
客户间发生有关采购、销售合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影
响。
       第一百五十八条   公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形
之一的，应当及时向交易所报告并披露：
    （一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用发生重大不利变化；
    （二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或发生较大变动；
    （三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
    （四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
    （五）交易所或公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
    第一百五十九条     公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发
展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
    第一百六十条     公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务
信息的更正及披露事宜。
    第一百六十一条     公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
    公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，应当按中国证监会和交易所相关规定办理。


                          第三章   信息披露的程序


    第一百六十二条     定期报告披露程序如下：
    （一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；
    （二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
    （三）公司召开董事会审议定期报告；
    （四）监事会审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
    第一百六十三条      临时报告披露程序如下：
    （一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间内向公司董事会秘书报告；
    （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提交上述会议审议；
    （三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
    （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
    （五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。


                          第四章   信息披露事务管理


       第一百六十四条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司
信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
       第一百六十五条   董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
       第一百六十六条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
       第一百六十七条   董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高
级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规
定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
       第一百六十八条   公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露。
       第一百六十八条     公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负
责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负
有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
       第一百六十九条     报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董
事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在
重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
       第一百七十条     公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息
的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
       第一百七十一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
       第一百七十二条     公司信息发布应当遵循以下流程：
       （一）董事会办公室制作信息披露文件；
       （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长或总经理审
定；
       （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
       （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
       （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
       （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
        第一百七十三条     董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所
需的资料。
       第一百七十四条     董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间
报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，由董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
       第一百七十五条   报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
    （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
    （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第一百七十六条 内部信息报告形式，包括但不限于：
    （一）书面形式；
    （二）电话形式；
    （三）电子邮件形式；
    （四）口头形式；
    （五）会议形式。
    报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
    董事会秘书认为有必要时，有权要求提供更为详尽的材料，包括但不限于与
该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
    第一百七十七条     临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    第一百七十八条     公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应
积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告
按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将
定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    第一百七十九条     向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董
事会秘书负责审核。
    第一百八十条     公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中
泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第一百八十一条     公司董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
制度执行情况。
    第一百八十二条     公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事
会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
    第一百八十三条     监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
    第一百八十四条     公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务总监应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办
公室履行职责提供便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
    第一百八十五条     高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
告知董事会秘书。
    第一百八十六条     公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
    公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息。
    第一百八十七条     持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章
要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。


                        第五章   信息披露档案的管理


    第一百八十八条     董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
    第一百八十九条     董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室
负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百九十条     公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不
少于 10 年。
    第一百九十一条     以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正
式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
    第一百九十二条     公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
实际情况给予处罚。
                           第六章   信息保密制度


    第一百九十三条     公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公
司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
    第一百九十四条     公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息
的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第一百九十五条     公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出
现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的信息。
    第一百九十六条     公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
    第一百九十七条     公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
    第一百九十八条     公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，公司应当要求有关机构和人员签署保密协议，否
则不得提供相关信息。
    在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公
开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公
开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、报告交易
所并立即公告。
    第一百九十九条     公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
    （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
    （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
    第二百条   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司信息，因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关责任人必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
    第二百零一条   公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度或相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
    第二百零二条   公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承
诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
    （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
    （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
    （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
    （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
    （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
    （六）明确违反承诺的责任。
    第二百零三条   公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻
稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立
即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信
息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    第二百零四条   公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、
推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供
未公开重大信息。
    第二百零五条   在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处
于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进
展情况。


           第七章     财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


    第二百零六条     公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
    第二百零七条     公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委
员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计
制度》执行。


                        第八章   投资者关系活动规范


    第二百零八条     董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
    第二百零九条     董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
    第二百一十条     投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董
事会办公室具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并
由专人回答问题、记录沟通内容。
    第二百一十一条     公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
    业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
       第九章   公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度


    第二百一十二条    公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
    子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担
任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
    第二百一十三条    公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门
（本公司）相关的信息。
    第二百一十四条    公司各部门或子公司出现本制度第三十九条规定的重大
事件时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书
报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
    第二百一十五条    董事会秘书或董事会办公室向各部门和子公司收集相关
信息时，各部门和子公司应当积极配合，按时提交相关文件、资料。


             第十章    收到证券监管部门相关文件的报告制度


    第二百一十六条    公司董事会秘书或董事会办公室收到下列文件的，董事会
秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事
长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
    （一）包括但不限于证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、 指引、通知等相关业务规则；
    （二）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
    （三）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
    第二百一十七条    董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与所涉相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审
定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
    公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不
履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。
                          第十一章   责任追究机制


    第二百一十八条     由于公司董事、监事或高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第二百一十九条     公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露的事项而未
及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员
的责任。
    第二百二十条     公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
    第二百二十一条     信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
证监局和交易所报告。


                             第十二章   附   则


     第二百二十二条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二百二十三条     本制度经公司股东大会审议通过。
    第二百二十四条     本制度由公司董事会负责解释。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                       重大信息内部报告制度



                              第一章 总 则

第一条   为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《西藏易明西雅医药科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公
司信息披露制度》的有关规定，制定本制度。

第二条   本制度所称的公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能
会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度
规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将有关信息向公司董事会和
董事会秘书报告。

第三条   董事会秘书在收到相关信息后应及时向董事长和总经理报告。当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。

第四条   本制度所称的信息报告人包括：

   （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

   （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司分支机构的负责人；

    （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （五）公司控股股东和实际控制人；

    （六）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （七）公司其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条   信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所
知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续
报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担
责任。

第六条   信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条   公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义
务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内
部重大信息报告的及时和准确。

第八条   本制度适用于公司全资子公司、控股子公司及参股公司。

                      第二章     重大信息的范围

第九条   公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控
股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项：

   （一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；

   （二）各子公司召开股东会、董事会、监事会并作出决议的事项；

   （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

         1、购买或者出售资产；

         2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

         3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

         4、提供担保（含对子公司担保）；

         5、租入或者租出资产；

         6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

         7、赠与或者受赠资产；

      8、债权或者债务重组；
        9、研究与开发项目的转移；

        10、签订许可协议；

        11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品，商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

       2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；

       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （一）与公司的关联方发生的如下关联交易事项：

       1、签署第（三）项规定的交易事项；

       2、购买原材料、燃料、动力；

       3、销售产品、商品；

       4、提供或者接受劳务；

       5、委托或者受托销售；

       6、关联双方共同投资；

    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
（二）诉讼和仲裁事项；

 （三）其他重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告和盈利预测的修正；

    3、利润分配和资本公积金转增股本；

    4、股票交易异常波动和澄清事项；

    5、可转换公司债券涉及的重大事项；

    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    7、公司及公司股东发生承诺事项。

（四）重大风险事项：

   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

   4、计提大额资产减值准备；

   5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

   6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

   7、公司预计出现资不抵债；

   8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；

   9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

   10、主要或全部业务陷入停顿；

   11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

   12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

   13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（五）其他重大事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；

       2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应审核意见；

       6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；

       7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；

       8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

       9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；

    10、新产品的研发；

       11、知识产权获得批准或许可；

    12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；

    13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

   16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

  （六）以上未列出或未达到上述报告标准,但报告人判定可能会对公司股票及
其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件,以及其他法律、法规、规
范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。
第十条     公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该
事项达成意向后及时将该信息报告董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现
法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收
到法院裁定后及时将该信息报告董事会秘书。

第十一条     持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告董事会秘书。

                     第三章 重大信息内部报告程序

第十二条     公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及
时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

  （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

  （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

  （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当
知道该重大事项时。

第十三条     公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事
务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

   （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；

   （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

   （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；

   （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；

   （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；

   （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条     信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立
即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面
文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十五条     董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报
的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公
司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相
关规定予以公开披露。

第十六条     按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：

   （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；

   （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

   （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

   （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

   （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                 第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十七条     公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生
或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司
董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

第十八条     年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各
下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第十九条     公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据
其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人
签字后方可报送董事会秘书。

第二十条   公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部
门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告
工作。

第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十二条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十三条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人
及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的
有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关
人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。

                             第五章 附 则

第二十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。

第二十五条 本制度由董事会负责制定并解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同。
             西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                中小投资者单独计票管理办法


                           第一章    总   则
    第一条 为充分体现西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权
利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章
程指引》等相关法规要求，并结合《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》
称《公司章程》）及公司实际情况制定本办法。
    第二条   本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者：
    （一）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）单独或合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东。



                    第二章    单独计票的适用范围



    第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以
下简称“单独计票事项”）
    （一）公司利润分配方案、资本公积转增股本方案和弥补亏损方案；
    （二）公司增加或者减少注册资本；
    （三）选举和更换公司非职工代表董事、监事；
    （四）决定公司董事、监事的薪酬事项；
    （五）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生
品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组；
    （七）公司的分立、合并、解散和清算；
    （八）修改公司章程；
    （九）股权激励计划；
    （十）发行证券；
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小
    投资者单独计票的事项。



                       第三章     计票程序
    第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者
可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议事项进行投票。同
一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
    第五条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，对中小投资者
单独计票应遵守以下规定：
    （一）应单独登记中小投资者姓名或名称、股东账号、所持有表决权的股
份数；
    （二）股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；
    （三）股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
中小投资者出席股东大会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律师、监
事代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东，可通
过相应的投票系统查验自己的投票结果；
    （四）公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表
决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。
    第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计
票事项的投票情况予以特别提示。
    第七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响
中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人
数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计
票事项的表决情况。
                                 第四章 信息披露
       第八条     公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事
项、现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。
       第九条     采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明：
       （一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；
       （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出
       席
股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比例；
       （三）中小投资者对单独计票事项的表决情况，包括表决的方式，对相关
议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的比例。
       第十条 公司披露的股东大会法律意见书应包含见证律师对中小投资者
单独计票发表意见的情况。



                                   第五章 附则
       第十一条      本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法规的规范性文件以
及公司章程相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
       第十二条     本办法由公司董事会负责修订和解
       第十三条     本办法自股东大会审议通过之日起施行。
                西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则

                              第一章    总    则

    第一条     为强化西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本细则。
    第二条     董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                            第二章     人员组成

    第三条     审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，
并且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通
过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举。
    第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条     审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。

                            第三章     职责权限

    第八条     审计委员会的主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十七条   审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章   决策程序

    第十八条   董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露财务信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关资料。
    第十九条     审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第二十条     审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，并将检查情况报告至公司董事会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

                           第五章    议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十三条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十四条      审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十五条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
       第二十六条   审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
    第二十七条      如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十八条      审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审
议。
       第二十九条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第三十条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
       第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
       第三十二条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                              第六章     信息披露

    第三十三条     公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5
年内从业经历以及委员会人员变动情况。
    第三十四条     公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
    第三十五条 委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所股票
上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票
上市规则及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                第七章     附   则

    第三十八条     本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第三十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起实施。
    第四十条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议
通过。
    第四十一条    本细则解释权归属公司董事会。
                西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                     董事会战略委员会工作细则

                              第一章    总   则

    第一条     为适应西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能
力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《西
藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略委员会，并制定
本工作细则。
    第二条     董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                            第二章     人员组成

    第三条     战略委员会成员由三名董事组成。
    第四条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条     战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持战略委员会工作。
    第六条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条     战略委员会根据实际工作需要下设工作小组等工作组。
    工作小组由公司总经理任工作小组组长，另设副组长 1－2 名。
    第八条     公司董事会办公室应协助战略委员会工作。

                            第三章     职责权限
    第九条   战略委员会的主要职责权限为：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
    第十条   战略委员会对董事会负责，战略委员会审议通过的提案需要提交董
事会审议决定。

                            第四章   决策程序

    第十一条     由公司投资部门、财务部等部门相关人员组成的工作小组负责做
好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报董事会战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行
性报告等洽谈并上报工作小组；
    （四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向董事会战略委员会提交正
式提案。
    第十二条     工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工
作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员负责。工作小组提交的
备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
    第十三条     战略委员会根据工作小组的提案召开会议、进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给工作小组。

                            第五章   议事规则
    第十四条   战略委员会会议分为例会和临时会议。
    第十五条   战略委员会例会每年召开一次，由战略委员会主任委员负责召集，
主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未
指定人选的，由战略委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由战略
委员会委员提议召开。
    第十六条   战略委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十九条   非委员的工作小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战略
委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条   如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条   战略委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条   战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                            第六章    附    则

    第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章    总   则

    第一条   为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。

                          第二章      人员组成

    第三条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数
以上。
    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
                            第三章   职责权限

    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）公司董事会授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所
报告。
    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十一条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

                            第四章   决策程序

    第十二条     董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章   议事规则

    第十四条      薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
    第十五条      薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员
召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）
召集。
    临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
    第十六条      薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条      薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。
    第二十条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出
席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事
项提交董事会审议。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章     附   则

    第二十六条   本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
    第二十九条   本细则解释权归属公司董事会。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则

                            第一章    总   则

    第一条   为了优化西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及其他相关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事
会提名委员会，并且制定本细则。
    第二条   公司董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人员选择标
准和程序等事项进行审核并且提出建议。
    本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。

                           第二章    人员组成

    第三条   公司董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占
半数以上。
    第四条   公司董事会提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并且由公司董事会选举产生。
公司董事会选举委员的提案获得通过以后，新任委员在公司董事会会议结束以后
立即就任。
    第五条   公司董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董
事担任，其负责主持公司董事会提名委员会工作，主任委员在委员内选举。
    第六条   公司董事会提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并且
由公司董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   公司董事会提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事
宜由公司董事会秘书负责。
                            第三章   职责权限

    第八条   公司董事会提名委员会的主要职责权限是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会的人员规
模和构成向公司董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向公司
董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
    （四）对公司董事候选人和总经理人选进行审查并且向公司董事会提出书面
建议；
    （五）对须提请公司董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并且提出书面
建议；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
    第九条   公司董事会提名委员会对公司董事会负责，审议通过的提案提交公
司董事会审议决定；公司控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应当充
分尊重公司董事会提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理
人员人选。

                            第四章   决策程序

    第十条     公司董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职
期限，形成决议以后备案并且提交公司董事会审议通过，并遵照实施。
    第十一条     公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序为：
   （一）公司董事会提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对
新董事、总经理以及其他高级管理人员的需求情况，并且形成书面材料；
   （二）公司董事会提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、总经理以及其他高级管理人员的人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、总经理或者其
他高级管理人员的人选；
   （五）召集公司董事会提名委员会会议，根据董事、总经理以及其他高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的总经理以及其他高级管理人员前一至两个
月，向公司董事会提出董事候选人和新聘总经理以及其他高级管理人员人选的建
议和提交相关材料；
   （七）根据公司董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

                             第五章   议事规则

       第十二条   公司董事会提名委员会会议分为例会和临时会议。
       第十三条   公司董事会提名委员会例会每年至少召开一次，由公司董事会提
名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的
其他委员召集；主任委员未指定人选的，由公司董事会提名委员会的其他一名委
员（独立董事）召集。临时会议由公司董事会提名委员会委员提议召开。
       第十四条   公司董事会提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条      公司董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数以上通
过。
    第十六条      公司董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条   公司董事会提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员列席会议。
       第十八条   如有必要，公司董事会提名委员会可以聘请会计师事务所、律师
事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十九条   公司董事会提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
案时，该关联委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
    第二十条   公司董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。
    第二十一条   公司董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条   公司董事会提名委员会会议审议通过的议案应以书面形式报
公司董事会。
    第二十三条   出席公司董事会提名委员会会议的委员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露相关信息。

                            第六章     附   则

    第二十四条   本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
    第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或者经合法程序修改以后的《公司章程》相抵触时，按照国家相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并且立即修订本细则，报公
司董事会审议通过。
    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
                 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                             总经理工作细则

                               第一章    总   则

       第一条   为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）管
理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本细则。
    第二条      本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务
负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
    第三条      经理机构人员履行职责除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


                             第二章     经理机构

    第四条      公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
    第五条      公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
    第六条      公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益，并负有下述忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任及法律责任。
    第七条     经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法
人营业执照规定的业务范围；
    （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。


                       第三章    经理人员职责权限

                            第一节   总经理职权范围

    第八条     公司总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
    第九条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
    第十条     根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务
管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度；
    （五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称
评定管理等管理行为；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟订公司年度预算；
    （九）决定公司职工的聘任和解聘；
    （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第十一条   总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等
规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
    第十二条   总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名
副总经理代行职权。

                           第二节   副总经理职权范围

    第十三条   公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的
业务和日常工作对总经理负责。
    第十四条   副总经理的职权范围：
    （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
    （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
    （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

                        第三节      财务负责人职权范围

    第十五条   公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围：
    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
    （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
    （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关
部门节约费用，提高经济效益；
    （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
    （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的
研究、审查及方案的制定；
    （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
    （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度的行为和可能造成经济上的损失、浪费行为，有权加以
制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
    （八）完成总经理交办或安排的其他工作。


                    第四章   总经理办公会议制度

                             第一节   一般规定

    第十六条   总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问
题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
    总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。
    第十七条   总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开
的临时会议。
    会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会
议或有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。
    公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要
具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
    第十八条   公司行政办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的
准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经
充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的
副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
    总经理办公会议记录的保管期限为十年。
    第十九条   总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员
出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员
意见。
    对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示
有关人员及时向其通报会议内容。
    第二十条   应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或者建议，可在会前提出。
       第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。

                              第二节   公司办公会议

       第二十二条 公司办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限
于：
       （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
       （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营管理相关的方向性、政策性问题；
       （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
       （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
       （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
       （七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定上述人事事
项，应事先征求董事长的意见；
       （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
       （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
       （十）提议召开公司董事会临时会议；
       （十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
       （十二）对本细则的具体规定做出解释；
       （十三）其他需要公司办公会议审议的事项。
       第二十三条   参加公司办公会议的总经理、副总经理有权提出会议议题，是
否列入公司办公会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出
会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
       总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理
办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中
遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
       第二十四条   公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据
具体情况分别做出如下决定：
    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议人员
的多数意见后作出决议；
    （二）对于经与会人员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁
置再议；
    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会人员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。
    由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后
报经总经理同意。
    第二十五条     公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由
公司总经理签发。
    第二十六条     公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出
会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会议由总经理决定。

                               第三节   临时会议

   第二十七条      总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总
经理临时会议讨论决策。
    第二十八条     总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
    第二十九条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出
会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

                               第四节   工作例会

    第三十条   总经理工作例会每周一召开，讨论的事项主要包括但不限于：
    （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
    （二）部署公司各部门的工作任务；
    （三）听取各部门负责人的工作汇报；
    （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
    （五）研究各部门提出的需要解决的重要问题。
    第三十一条     工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各
部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或
董事会的其它成员可以列席工作例会。
       第三十二条   总经理工作例会应按时召开，由总经理或者分管副总经理召集
和主持。
       第三十三条   总经理工作会议应针对会议讨论的事项充分讨论，行政部应对
相关会议纪要制作书面记录，各部门负责人员依照会议要求落实好会议确定的相
关事项。


  第五章        总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

       第三十四条 总经理依据《公司章程》的规定以及公司董事会的授权决定公
司的经营开支、风险投资以及其他事项。
       第三十五条 经董事会对总经理的授权，公司总经理享有下列投资、决策权
限：
       公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易满足下列标准的由总经理决定：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以下；
       （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，
或绝对金额不超过100万元人民币；
       （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元
人民币；
       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元人民币；
    （六）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过最近一期
经审计净资产值20%的融资。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第三十六条     总经理享有与关联人发生的交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，但总
经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由公司董事会审议通过。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
    第三十七条 针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理经董事长授权
后签字执行：
    （一） 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；
    （二） 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的原值 500 万元以下
的固定资产处置权；
    （三） 总经理享有对闲置的原值 500 万元以下的固定资产、低值易耗品、
备品备件等的处置权。
    第三十八条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
    第三十九条     总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的
制度和程序执行。
    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
    第四十条   总经理在行使第三十六条、第三十七条、第三十八条所述的权力
时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
    第四十一条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可
以授权副总经理或分公司经理签订。
    第四十二条     公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会
审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。


                            第六章   报告制度

    第四十三条     总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。
   （一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
    1、对公司董事会决议事项的执行情况；
    2、公司资产、资金的使用情况；
    3、公司资产保值、增值情况；
    4、公司主要经营指标的完成情况；
    5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
    6、与股东发生关联交易的情况；
    7、公司经营中的重大事件；
    8、董事会要求报告的其他事项。
    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
    1、公司财务管理制度的执行情况；
    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
    3、与股东发生关联交易的情况；
    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    5、监事会要求报告的其他事项。
    第四十四条   在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或者口头方式进行，并
保证其真实性。
    第四十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。


                 第七章    绩效评价与激励约束机制

    第四十六条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
    除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人
员的绩效考核由总经理负责组织。
    第四十七条   总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节
轻重给予相应的处罚。
    总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执
行。
       第四十八条   总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激
励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
       高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
       第四十九条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭
受损失，应根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。




                                 第八章 培训

       第五十条 总经理和财务负责人任职期间,必须接受中国证监会组织的持续
教育培训,并取得培训合格证书。总经理及财务负责人任职 1 年内至少参加一次
岗位培训。



                            第九章 本细则的修改

       第五十一条   有下列情形之一的，须及时修改本细则：
       （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
       （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
       （三）公司董事会决定修改本细则。
       第五十二条   本细则修改由公司总经理负责组织，修改后的细则经公司董事
会批准后生效。


                               第十章     附   则

    第五十三条      公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
       第五十四条   本细则所称“以上”、“以下”含本数。
    第五十五条      本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》执行。
    第五十六条 本细则自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。
    第五十七条   本细则的解释权属于公司董事会。
                西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                        董事会秘书工作细则

                                第一章   总则



    第一条      为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法规、其他规范性

文件和公司章程规定，制订本工作细则。

    第二条      公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘

任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    第三条      公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。以

公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书

或代行董事会秘书职责的人员向深圳证券交易所办理。

    第四条      公司董事会办公室是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关

事务的工作机构，由董事会秘书分管。



                                第二章   选任



    第五条      公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

书。

       董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连

聘连任。

       第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

       （一）具有良好的职业道德和个人品质；

       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

       （三）具备履行职责所必需的工作经验；

       （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

       第七条   具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结

果为“不合格”的次数累计达到两次以上；
       （六）公司现任监事；

    （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向深

圳证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《管理办法》规定的董事会秘书任

职资格的说明、现任职务和工作履历；

    （二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书被

推荐人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；深圳

证券交易所对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其

为董事会秘书。

    第九条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第十条     公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

    （一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能或不履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公

告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
       第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监

事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

       董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

       第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘

书。


                               第三章     履职



       第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

       （一）负责公司信息对外发布；

       （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

       （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

       （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

       （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

       （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

       第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

       （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议；

       （二）参加董事会会议、股东大会会议，制作会议记录并保证记录的准确性

并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要

问题，应向董事会报告并提出建议；

       （三）建立健全公司内部控制制度；

       （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （六）积极推动公司承担社会责任。

    第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

    第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，

协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监

事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十九条 公司董事会秘书应当提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠

实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，

做出或可能做出相关决策时，应对其予以警示，并立即向中国证监会和深圳证券

交易所报告。

    第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所

要求履行的其他职责。

    第二十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、

监事、高级管理人员和相关工作人员必须配合董事会秘书的履职行为。

    第二十二条   公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情

况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资

料和信息。

    第二十三条   公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，必

须及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十四条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严

重阻挠时，可以直接向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第二十五条   公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘

密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

    公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续

履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属

于前述应当履行保密的范围。

    第二十六条   公司董事会秘书协助董事、监事和高级管理人员了解信息披

露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立董事履行职责提
供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

    第二十七条   公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解

聘。证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。



                               第四章   培训



    第二十八条   被推荐为公司董事会秘书或证券事务代表的人员，应参加深

圳证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事

会秘书资格培训合格证书。

    第二十九条   公司董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由深

圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

    公司董事会秘书被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，应参加深

圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第三十条 公司董事会秘书的培训内容由深圳证券交易所选定或根据实际需

要调整，包括但不限于公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、

董事会秘书权利和义务等主题。



                               第五章   考核
    第三十一条    公司董事会秘书除接受公司内部考核外，必须参加深圳证券

交易所实施的年度考核和离任考核。

    深圳证券交易所对董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4

月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

    第三十二条    公司董事会秘书必须在每年 5 月 15 日或离任前，主动向深

圳证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

    董事会秘书未在上述期间内向深圳证券交易所提交年度履职报告书或离任

履职报告书的，公司董事会和监事会应当督促该董事会秘书提交。

    第三十三条    董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观

公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。



                             第六章   惩戒



    第三十四条    公司董事会秘书在任职期间违反本工作细则，情节严重，被

深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书或其董事会秘书资格证书

被注销的，公司董事会应及时解聘该董事会秘书。



                             第七章   附则



    第三十五条    本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司

章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法

律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本细则，提交董事会

审议通过。

    第三十六条    本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。

    第三十七条    本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
                 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                           累计投票制实施细则


       第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，
维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》及其他法律法规和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。
       第二条 本实施细则所称累计投票制，是指公司股东大会在选举两名及以上
董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或
监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选
董事或监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或
监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
       第三条   公司一次选举的董事或监事仅为一名时，不适用累计投票制。
       第四条   本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中
所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换。
       第五条   股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或候选监事实行累计投票方式，董事会必须置备适合实行累
计投票方式的选票。董事会秘书应对累计投票方式,选票填写方法做出说明和解
释。
       第六条   选举具体步骤如下：
       （一）累计投票制的票数计算法
       1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累计表决票数。
       2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累计表决票数。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累计投票表决前，宣布每位股东的累计表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
    （三）投票方式：
    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权。
    4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权。
    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
       第七条   董事或监事的当选原则：
       1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为
准）的二分之一。
    2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数
相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行
累计投票制。
    第八条     本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第九条     本实施细则经公司董事会审议通过后生效。
    第十条     本实施细则由董事会负责解释和修订。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
         防范大股东及关联方占用公司资金专项制度

                            第一章    总   则

    第一条   为了加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝
大股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《西藏易明西雅医
药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
    经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工
资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支
付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大
股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
    第三条   公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
    第四条   本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公
司之间的资金往来参照本制度执行。

        第二章    防范大股东及关联方占用资金的责任和措施

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
    第六条   公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大
股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占
用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
    公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流
向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公
司的资金。
    第七条     大股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常
商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对
价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
    第八条     总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资
金、业务往来。
    第九条     公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的
监控机制，防止在偿还公司已使用的大股东及其他关联方资金时出现公司资金
被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部
门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息
披露义务。公司审计部门是防范大股东及关联方占用公司资金的监督机构。
    第十条     禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公
司不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；公司
不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
    1、有偿或无偿的拆借公司资金给大股东及其他关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
    3、委托大股东及关联方进行投资活动；
    4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代大股东及关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第十一条     公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检
查，并分别在每年的1月10日前及7月10日前将半年来公司大股东及关联方非经
营性资金往来的核查情况报董事长。
    第十二条   公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、
事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理
意见，确保内部控制的贯彻实施。
    第十三条   为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股
子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
    第十四条   如公司发生大股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立
即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及
时向证券监管部门报告。
    第十五条   公司或公司控股子公司被大股东及关联方占用资金，经公司半
数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所
持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。
在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
    第十六条   公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有
关规定就专项说明作出公告。

                      第三章     责任追究及处罚

    第十七条   公司的大股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生大股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
    第十八条   公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需
按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现
金资产清偿占用的公司资金。
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联
方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，
并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
                                第四章   附   则

       第二十条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
       第二十一条    本制度经公司董事会审议通过后执行，修改时亦同。
   第二十二条        本制度由公司董事会负责解释。
                 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                         投资者关系管理制度

                                第一章   总 则


       第一条   为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）投资
者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、
互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
       第二条   投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，合理运用金融和市
场营销的原理，通过多种方式加强与投资者之间的双向沟通与交流，增进投资者
对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的重要管理行为。
    本制度所称投资者，包括公司在册与潜在的持有股票、债券及公司发行的其
他有价证券的投资者。
       第三条   公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：
       （一）合规性原则：严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规
范性文件及深圳证券交易所（以下称“证券交易所”）的相关规定向投资者披露信
息；
    （二）公平、公正、公开原则：平等、坦诚的对待所有投资者，保障所有投
资者的知情权及其他合法权益；
    （三）及时性原则：公司应当及时披露应当向投资者披露的所有信息；
    （四）充分性原则：向投资者全面、完整地传递公司相关信息；
    （五）主动性原则：公司应借助各种媒体或其他方式，积极、主动地与投资
者保持畅顺的沟通；
    （六）互动性原则：公司与投资者实行良好的双向沟通机制；
    （七）真实性原则：本着实事求是的宗旨，如实向投资者报告公司的经营状
况和发展战略；
    （八）保障原则：公司应当适当投入，建设必备的信息交流设施，采用先进
的技术手段，努力提高沟通效果，拓展沟通渠道。
    第四条   投资者关系管理工作的目标为：通过充分的信息披露，加强与投资
者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；建设尊重投资者、尊重市场的企业
文化；实现公司价值最大化和股东利益的最大化。
    第五条   公司与投资者沟通的主要内容包括：
    （一）公司的发展战略，包括但不限于公司的产业发展方向、竞争战略、研
发战略和市场营销战略等；
    （二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的信息，包括但不限于公司的
生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、资产重组、对外合作、
管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会及
监事会决议等各种有关公司的重大信息等；
    （三）企业文化，包括但不限于公司员工所共有的企业理念、价值取向以及
公司的发展和追求等；
    （四）公司外部环境及其他信息，包括但不限于企业市场竞争环境变化以及
产业政策等变化对企业的影响等。
    （五）对公司有重要意义或投资者关心的其他信息。
    第六条   公司投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整的介绍和反映
公司的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
    公司不对本公司股票价格的走势公开作出预期或承诺。
    第七条   公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
    第八条   除非得到明确授权并经过相关培训，公司董事、监事、高级管理人
员及其他员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。


               第二章   投资者关系管理部门、负责人及职责


    第九条   公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，全面负责公司投
资者关系管理工作，主持参加公司重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发
布会、新闻发布会及路演推介等。
    第十条     公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的日常负责人，负责投
资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。
    第十一条     投资者关系管理工作日常负责人的主要职责包括：
    （一）应在全面了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，在上
一年度末制定公司下一年度的投资者关系工作计划，并报第一负责人批准后实施；
    （二）负责具体策划、安排、组织和参加各类投资者关系活动；
    （三）负责制订公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，报公司董
事会或股东大会批准，并负责具体落实和实施；
    （四）制定公司投资者关系工作的评价及考核体系；
    （五）负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系
统的培训；
    （六）在进行投资者关系活动之前，对公司高级管理人员及相关人员进行有
针对性的培训和指导；
    （七）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司
董事会及管理层。
    （八）公司股东大会、董事会及公司投资者关系管理工作第一负责人授予的
其他与投资者关系管理工作相关的职权。
    第十二条     董事会办公室作为投资者关系的日常管理部门，具体承办投资者
关系日常管理工作，设专人负责公司的投资者关系管理日常事务。
    第十三条     公司投资者关系日常管理部门的主要职责为：
    （一）汇集公司生产、经营、财务等相关信息，及时、准确、完整地披露与
投资者进行投资决策相关的信息；
    （二）筹备股东大会；
    （三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
    （四）定期或在出现重大事件时组织分析说明会等活动，与投资者进行及时、
充分沟通；
    （五）在公司网站中设立公司公告及定期报告等投资者关系管理专栏，网上
披露信息，方便投资者查询；
    （六）与机构投资者、中小投资者保持经常性联系，保障投资者行使权利；
    （七）加强与指定信息披露媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管
理人员和其他重要人员的采访、报道；
    （八）跟踪和研究企业的发展战略、经营状况、行业动态及有关法律法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
    （九）与监管部门、行业协会、证券交易所等保持经常性接触，形成良好的
沟通关系；
    （十）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询
公司、财经公关公司等保持良好的合作与交流关系；
    （十一）调查、研究公司的投资者关系状况、撰写反映投资者关系状况的研
究报告，供公司决策层参考；
    （十二）投资者关系管理工作负责人交办的其他事宜。


                         第三章   公司信息披露


    第十四条   公司应认真执行公司制定的信息披露制度，履行信息披露义务，
依法及时、真实、准确、完整的披露公司所有的重大信息。
    公司履行信息披露义务，主要通过符合中国证券监督管理委员会及证券交易
所要求的公告（包括定期报告和临时报告）方式进行。
    第十五条   公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿披露现行
法律、法规和相关规范性文件规定应披露信息以外的信息。
    第十六条   公司遵循公平披露的原则，面向公司的所有投资者，使其均有同
等机会获得同质、同量的信息，确保各机构、专业和个人投资者能在同等条件下
进行投资活动，避免进行选择性信息披露。
    公司不得向来电、来函或来访股东、机构投资者、专业证券分析机构、新闻
媒体或者其他机构或人员透露公司尚未公开披露的重大信息。
    第十七条   公司应遵循诚实信用原则，在投资关系活动中就公司经营状况、
经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投
资者作出理性的投资判断和决策。
    第十八条   公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
    第十九条    在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息
不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信
息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整地披露义务，
直至该事项最后结束。
    第二十条    公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规
范性文件规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并尽快进行正式披
露。
    第二十一条 证券监管机构指定的信息披露报纸为公司的信息披露指定报纸，
证券交易所网站为指定的信息披露网站；同时，公司公开披露的信息在公司官方
网站（http://www.emyy.cn/）上进行披露。


                           第四章    投资者关系活动


                                第一节   股东大会
       第二十二条   公司应根据法律、法规和规范性文件、证券交易所的相关要求
及公司章程的相关规定，认真准备和组织好股东大会的召开工作，积极探索各种
适合公司实际情况的方式，扩大参加股东大会的股东范围。
       第二十三条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和
地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可以利用互联网络对
股东大会进行直播。
    第二十四条 为了提高股东大会的透明性，公司可以广泛邀请新闻媒体参加
并对会议情况进行详细报道。
    第二十五条      股东大会过程中如对到会股东进行自愿性信息披露，公司应尽
快在公司网站或以其他可行方式公布。


                       第二节   网站及其他信息交流设备
    第二十六条      公司应配备必要的信息交流设备，保持包括公司网站、咨询专
用电话、传真和电子信箱等各种联系渠道的畅通。
    公司对外联系渠道发生变化时，应及时予以公告。
    公司投资者关系管理工作的日常负责人负责组织专人回答投资者提出的问
题。
       第二十七条   公司通过公司的官方网站并通过在网站开设投资者关系专栏
的方式开展投资者关系活动。
    第二十八条      公司应对官方网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以
显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
    第二十九条      公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问
题和建议，公司可以通过论坛直接回答有关问题。
    第三十条     公司开设公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱
向公司提出问题和了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。
    第三十一条      公司可以根据实际情况开设投资者咨询专用电话和传真，并及
时在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布,并及
时在正式公告中进行披露。
       咨询电话应有专人负责,并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如
遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。
    第三十二条      对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带有普遍性的问
题及答复，公司投资者关系日常管理部门应加以整理后在网站的投资者专栏中以
显著方式刊载。


                    第三节   分析师会议、业绩说明会及路演
       第三十三条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要
的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
    第三十四条      分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进
行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。公司不得在分析师会议、业绩
说明会和路演活动中发布尚未披露的公司重大信息。
    第三十五条      分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可
事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。
    第三十六条      公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集
中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予
以答复。
    第三十七条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通
过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。
    第三十八条      分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播
方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。
    第三十九条      公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影像资料放置
于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分
析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。


                             第四节    面对面沟通
       第四十条   公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他
事项与投资者、基金经理、分析师等进行面对面的沟通，介绍公司情况、回答有
关问题并听取相关建议。
    第四十一条 公司面对面沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与面
对面沟通活动创造机会。
    第四十二条 为避免面对面沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将面对
面沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加面
对面沟通活动并做出报道。


                              第五节    现场参观
       第四十三条   公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资
金项目所在地进行现场参观。
       第四十四条   公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务
和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信
息。
       第四十五条   公司投资者关系管理工作日常负责人负责在事前组织对相关
的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
                           第六节 新闻媒体及广告
    第四十六条     公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。
    第四十七条     对于重大的尚未公开信息，公司不得以媒体采访及其它新闻报
道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，不得向某家新闻媒体提供相关
信息或细节。
    第四十八条     公司可以在媒体上发布商业或公益广告或进行其他形式的宣
传，促进社会公众对公司的了解。
    第四十九条     公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和
客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他
人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。


               第五章   投资者关系管理工作的相关机构及个人


                          第一节   投资者关系顾问
    第五十条   公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系
顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理
培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
    第五十一条     公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同行业存在
竞争关系的其他公司提供服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关
系的其他公司提供服务，公司应尽量选择其他投资者关系顾问。
    第五十二条     公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展
等事项做出发言。
    第五十三条     公司应以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票
及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。


                        第二节 证券分析师和基金经理
    第五十四条     公司不得向证券分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司
重大信息。
    第五十五条     对于公司向证券分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，
如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
       第五十六条   公司不得出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如
果由公司出资委托证券分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登
时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
       第五十七条   公司不得向投资者引用或分发证券分析师的分析报告。
       第五十八条   公司可以为证券分析师和基金经理的考察和调研提供接待等
便利，非经董事会或/及股东大会决议通过，公司不为其工作提供资助。分析人
员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不向证券分析师赠送高额礼
品。


                                第六章   附则


    第五十九条      本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
    第六十条     本制度经公司董事会审议通过并实施。
    第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
                西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                            子公司管理制度

                             第一章    总   则

    第一条     为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
    第二条     本制度所称本公司系指西藏易明西雅医药科技股份有限公司；子公
司系指本公司投资控股或实质控股的公司。
    第三条     加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、
资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和
抗风险能力。
    第四条     本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重
大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条     子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。
    第六条     本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。
    第七条     本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
    （一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序；
    （三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事
会审议或股东大会审议；
    （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
       （五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
    （六）建立对各子公司的绩效考核制度。

                       第二章   子公司的治理及日常运营

       第八条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
       第九条     子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司生
产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须
与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定
和高效发展。
       第十条     子公司每年应当至少召开一次股东会和二次董事会（仅设立一名执
行董事的子公司除外）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由
到会股东或董事签字。
       第十一条     子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、
对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有关规定的程序和权限进
行。
       第十二条 本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经
济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易
的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利的基础上合理
确定。
       第十三条     子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检查与监督，以便本公司进
行科学决策和监督协调。
       第十四条     子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后才能组织实
施。
       第十五条     子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董事会或股东
大会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等事项需首先经过本公司
董事会或股东大会的批准。

                            第三章    财务管理

    第十六条     子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管
理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，
有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加
强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十七条     子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会计核算工作，并接受本
公司的监督指导。
    第十八条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第十九条     子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按规定接受本公司委托
的会计师事务所审计，并承担相应费用。

                           第四章    审计与监督

    第二十条     本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第二十一条 审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
    第二十三条     经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
    第二十四条     本公司的内部审计工作规定适用于子公司。
    第二十五条 子公司高级管理人员离职时应当接受本公司的审计。
                           第五章   内部信息管理


       第二十六条   子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董
事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明确
负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司
董事会办公室备案。
       第二十七条   子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事
会办公室；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。
       第二十八条   子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
       1.及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
    2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
    3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
    4.子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会办公
室；
    5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。
       第二十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会
议决议情况提交本公司董事会办公室。
       第三十条   子公司应当在每月结束之日起 3 个工作日内，季度结束之日起 5
个工作日内，半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，向本公司提交月度、季
度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
       第三十一条   子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、
半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半
年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后的 10 天内书面向本公司提交情况
报告。
       第三十二条   子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集
资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
   (一)      收购出售资产行为；
   (二)      对外投资行为；
   (三)    重大诉讼、仲裁事项；
   (四)    重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
   (五)    关联交易；
   (六)    重大经营性或非经营性亏损；
   (七)    遭受重大损失；
   (八)    重大行政处罚；
   (九)    《上市规则》规定的其他事项。

                             第六章   附   则

    第三十三条   本制度所称子公司指本公司各全资及控股子公司，该等子公司
同时控股其他公司的，本公司应当督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其
下属子公司的管理控制制度。
    第三十四条   本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
    第三十五条   本制度由本公司董事会制定并负责解释。
   第三十六条    本制度经本公司董事会审议通过后生效。
             西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                      内部控制评价管理办法


                            第一章 总 则


    第一条 为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制程序和评
价报告，确保内部控制有效运行，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司对内部控制的有效性进行全面
评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。
    第三条 公司实施内部控制评价至少遵循下列原则：
    （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及
其所属单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，着眼于风险，突出
重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关键控
制环节和风险点。
    （三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反
映内部控制设计与运行的有效性。
    第四条 公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施，
具体工作授权公司审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下，结
合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据本制度规定的评价原则、内容、程
序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作。内部控制自我评价报
告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查，审计委员会对公司内部控制自我评
价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中可根据需要听
取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。
   董事会对公司内部控制自我评价报告进行认真审议并对其真实性负责。
                       第二章    内部控制评价的内容


       第五条 公司应根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等相关规定，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素，
   确定内部控制评价具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
       第六条 公司内部控制评价，一般包括年度评价和日常评价。年度评价是指
公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评
价；日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。
       第七条 年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度报告提交董事会审
议之前，应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅；日
常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数
的限制。
       第八条 公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资
源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，对内部环境的设计及实施运行情况
进行认定和评价。
       第九条 公司组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》等相关规定中有关风险评估的要求，以及各项应用指
引中所列主要风险为依据，结合公司的实际情况，对日常经营管理过程中的风险
识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
       第十条 公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制评价指引》等相关规定中的控制措施为依据，对相关控制措施与流程
的设计和运行情况进行认定和评价。
       第十一条 公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、
信息系统等相关应用指引为依据，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》中的相关规定，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的
健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控
制的有效性等进行认定和评价。
    第十二条 公司组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》中的相关规定和有关内部监督的要求，以及各项应用
指引中有关日常管控的规定为依据，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，
重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有
效发挥监督作用。
    第十三条 内部控制评价工作应形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作
的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定
结果等。评价工作底稿应设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。



                     第三章 内部控制评价程序


    第十四条 董事会可指定审计委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、
监督职责，并通过授权内部控制评价机构执行内部控制评价的具体组织实施工作。
    第十五条 内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作
组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
   公司授权公司审计部负责内部控制评价具体组织实施工作。
    公司审计部应拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进
度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。
    第十六条 公司审计部应根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，
具体实施内部控制评价工作。评价工作组应吸收公司内部相关单位熟悉情况的业
务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内控评价工作应实行回避制度。
   公司可委托中介机构实施内部控制评价。
    第十七条 内部控制评价工作组应对被评价单位进行现场测试，综合运用个
别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，
充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，
如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。测试控制有效性的程序，按其
提供证据的效力，由弱到强排序通常为：询问、观察、检查和重新执行。询问本
身并不能作为得出控制是否有效的结论提供充分、适当的证据。
    第十八条 对于认定的内部控制缺陷，内控评价部门应当结合董事会和审计
委员会要求，提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况；
已经造成损失或负面影响的，公司应当追究相关人员的责任。



                    第四章 内部控制缺陷的认定


    第十九条 内部控制缺陷的分类从环节上分为设计缺陷和运行缺陷，从与财
务报告关系分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷，从程度上分为重大缺
陷、重要缺陷、一般缺陷。
   重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要
缺陷之外的其他缺陷。
    第二十条 内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准，定量标准即涉
及金额大小，即可以根据造成直接损失绝对金额制定，也可以根据直接损失占本
公司资产总额、销售收入及利润等的比率确定；定性标准，即涉及业务性质的严
重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，影响的程度等因素
确定。
    第二十一条 公司对内部控制缺陷的认定应当以日常监督和专项监督为基础，
由公司内部控制评价机构进行综合分析后提出认定意见，报请审计委员会审核后，
董事会予以最终认定。
    第二十二条 内部控制评价机构需编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常
监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其影
响程度进行综合分析和全面复核。重大缺陷的最终认定以及对相关部门的问责由
董事会或其授权机构负责。



                       第五章 内部控制评价报告


    第二十三条 公司内部控制评价报告是内部控制评价的最终体现，分为年度
内部控制评价报告和日常内部控制评价报告。
    第二十四条 内部控制评价报告至少应当披露下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明。声明董事会及全体董事对报告
内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，保证报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作的总体情况。明确公司内部控制评价工作的组织、
领导体制、进度安排，是否聘请会计师事务所对内部控制有效性进行独立审计。
    （三）内部控制评价的依据。说明公司开展内部控制评价工作所依据的法律
法规和规章制度。
    （四）内部控制评价的范围。描述内部控制评价所涵盖的被评价单位，以及
纳入评价范围的业务事项及重点关注的高风险领域。内部控制评价的范围如有所
遗漏的，应说明原因及其对内部控制评价报告真实完整性产生的重大影响等。
    （五）内部控制评价的程序和方法。描述内部控制评价工作遵循的基本流程，
以及评价过程中采用的主要方法。
    （六）内部控制缺陷及其认定情况。描述适用于公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并声明与以前年度保持一致或做出的调整及相应原因；根据内部控制缺
陷认定标准，确定评价期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    （七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。对于评价期
间发现、期末已完成整改的重大缺陷，说明公司有足够的测试样本显示，与该重
大缺陷相关的内部控制设计且运行有效。针对评价期末存在的内部控制缺陷，公
司拟采取的整改措施及预期效果。
    （八）内部控制有效性的结论。对不存在重大缺陷的情形，出具评价期末内
部控制有效结论；对存在重大缺陷的情形，不得做出内部控制有效的结论，并需
描述该重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度，可能给公司未来生
产经营带来相关风险。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间发生重大缺陷的，公司须责成内部控制评价机构予以核实，并根据核查结果对
评价结论进行相应调整，说明董事会拟采取的措施。
    第二十五条 公司内部控制评价机构负责根据年度内部控制评价结果，结合
内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，及时编制内部控制自我评
价报告。
    第二十六条 内部控制自我评价报告应当报经董事会审议批准后对外披露。
公司董事审议该报告，需要填写《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报
告〉审议的工作底稿》，该底稿的具体规格应参照深圳证券交易所公布的当年度
定期报告披露要求。
    第二十七条 公司以 12 月 31 日作为年度内部控制自我评价报告的基准日。
内部控制自我评价报告应于基准日后 4 个月内与内部控制审计报告同时报出。
公司内部控制评价机构需关注自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我
评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响
程度对评价结论进行相应调整。
    第二十八条 内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等应当由
审计部妥善保管，保存时间不少于十年，年度报告应永久保存。



                           第六章 附 则


    第二十九条 评价人员应以客观、公正的态度执行评价工作，如果因不当行
为导致评价结果不符合事实，应追究相关评价人员责任。
    第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                      内部控制缺陷认定标准


   为完善西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制
度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范运
作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合公
司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，特制定本认定标准。



                    第一章    内部控制缺陷的分类


   第一条    按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行
缺陷。
   设计缺陷：指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，
即使正常运行也难以实现控制目标。
   运行缺陷：指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当包括未按设
计的方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人
员缺乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。
   第二条    按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷。
   重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做
出内部控制无效的结论。
   重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重
危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。
   一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。


    第三条   按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为
财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。



                 第二章    内部控制缺陷的认定标准


   第四条   内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。
按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形
式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
   第五条   财务报告内部控制缺陷的认定标准
   财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财
务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的
缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
   根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
   （一） 定性标准
 缺陷类型                   财务报告内控缺陷评价定性标准
             1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不
             利影响
             2、发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正
 重大缺陷
             3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运
             行中未能发现该错报
             4、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效
             1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策
             2、未建立反舞弊程序和控制措施或无效
             3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机
 重要缺陷
             制，且没有相应的补偿性控制
             4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
             证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
 一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷
     （二） 定量标准
     公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参
考的定量标准如下：
  重要程度项目            一般缺陷            重要缺陷               重大缺陷
利润总额潜在错     错报<利润总额的      利润总额的 3%≤错报< 错报≥利润总额的
报                 3%                   利润总额的 5%           5%
资产总额潜在错     错报<资产总额的      资产总额的 0.5%≤错     错报≥资产总额的
报                 0.5%                 报<资产总额的 1%        1%
                                        经营收入总额的
经营收入潜在错     错报<经营收入总                              错报≥经营收入总额
                                        0.5%≤错报<经营收入
报                 额的 0.5%                                    的 1%
                                        总额的 1%
                                        所有者权益的 1%≤错
所有者权益潜在     错报<所有者权益                              错报≥所有者权益总
                                        报<所有者权益总额的
错报               的 1%                                        额的 2%
                                        2%


     第六条   非财务报告内部控制缺陷的认定标准
     非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报
告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、
影响的范围等因素来确定。
     （一） 定性标准
 缺陷类型                      非财务报告内控缺陷评价定性标准
              1、重大事项违反决策程序出现重大失误
              2、严重违反国家法律、法规，受到政府部门处罚或证券交易所公开
              谴责，且对公司定期报告披露造成重大负面影响
 重大缺陷     3、高级管理人员和高级技术人员流失严重
              4、媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响
              5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按定量标准认定
              的重大损失
              6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理
              的时间内未得到整改
              7、出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故
              1、民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误
              2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚或证券交易所通报批评，
              但未对公司定期报告披露造成负面影响
              3、重要业务制度执行中存在较大缺陷
 重要缺陷
              4、关键岗位业务人员流失严重
              5、媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大
              6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理
              的时间内未得到整改
              1、公司决策程序效率不高，影响公司生产经营
              2、公司员工违反内部规章，给公司造成一般损失
              3、媒体出现负面新闻，但影响不大
 一般缺陷
              4、公司一般业务制度或系统存在缺陷
              5、公司一般缺陷未得到整改
              6、除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷


     （二） 定量标准
     定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
  重要程度项目          一般缺陷              重要缺陷           重大缺陷
直接财产损失金     损失<利润总额的    利润总额的 3%≤损失< 损失≥利润总额的
额                 3%                 利润总额的 5%         5%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

                             第三章    附则
     第七条   本制度适用于公司及各控股子公司。
     第八条   本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相冲突的，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第九条   本制度由董事会负责解释和修改。
第十条   本制度自董事会审议通过之日起实施。
             西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                      重大信息内部保密制度


                            第一章 总 则


    第一条 为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，维护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
    第三条 董事长是公司重大信息内部保密工作的第一责任人；董事会秘书是
公司重大信息内部保密工作的直接负责人，负责协调和组织公司内幕信息保密工
作的具体事宜；董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
 第四条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券
公司等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
 第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会秘
书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传达有关涉及公司重大信
息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等涉及
内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报
董事会审核),方可对外报道、传送。
  第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重
大信息的内部保密工作。
    第七条 公司及公司董事、监事及高级管理人员及重大信息知情人不得泄露
公司尚未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



                  第二章     重大信息的含义和范围
       第八条 本制度所称“重大信息”是指内部人员所知悉的，涉及公司生产、经
营、财务等信息或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指尚未在公司信息披露指定媒体上正式公开的事项。
 第九条 本制度所称重大信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任;
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
    （二十二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
    （二十三）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来
重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    （二十四）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
    （二十五）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。



                 第三章    内幕信息知情人的含义及范围


       第十条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕或者重大信息的
人。
 第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
    （四）持有公司 5%以上股份的自然人股东；
    （五）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
    （六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
    （八）会计师事务所、律师事务所、保荐机构等证券服务机构的从业人员；
    （九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
    （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
    （十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；
    （十二）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部
人员。
    （十三）符合上述规定的自然人的直系亲属；
    （十四）中国证监会规定的其他知情人。



                           第四章   保密制度


    第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
 第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，
也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披
露前，应将信息知情范围控制到最小范围内。
 第十五条 公司应保证在上市公司信息披露制度规定的时限内，将公司信息披露
于指定报刊或网站。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司信息披露指定
报刊或网站。重大信息正式公告之前，不得在公司内部网站或其他公共网站上以
任何形式进行传播和粘贴。
    公司不得以新闻发布会或答记者问等形式替代公司的正式公告。
 第十六条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，
应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、
监事、高级管理人员及有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即
予以披露。
 第十七条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响
的重要事项时,应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间,上述记
录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
  第十八条 公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，敏感信息排查由董事
会办公室牵头，组织其他有关部门对公司及子公司、控股股东及所属企业的网站、
内部刊物等进行清理排查；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要
时，董事会办公室可以对各部门及子公司进行现场排查，以防止内幕交易、股价
操纵行为，切实保护中小投资者利益。如果公司重大信息泄露，公司除追究泄露
信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公
开披露的方式予以补救，将该信息向社会公众公开。
 第十九条 在公司对外开展合作或经营活动时，凡涉及向对方披露公司涉密信息
的，均须与其签订保密协议。
 第二十条 有机会获取重大信息的内部人员不得向他人泄漏重大信息内容、不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
 第二十一条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信
息后即成为内部人员，亦受本制度约束。
 第二十二条 内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、
会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代
为携带、保管。
 第二十三条 工作人员应采取相应措施，保证电脑存储的有关重大信息资料不被
调阅、拷贝。
    第二十四条   打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标
识，无关人员不得滞留现场。
 第二十五条 重大信息公告之前，内部人员应遵守本制度，不得将有关重大信息
内容向外界泄露、报道、传送。
 第二十六条 重大信息公告之前,公司财务、审计工作人员不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。
 第二十七条 公司员工应对其在劳动合同期间内所获悉的、与本公司的经营或事
务相关的一切信息予以保密，且不得以任何方式直接或间接向任何人、公司或机
构透露任何保密信息。无论是否在职或是否从中获利，员工均不得与任何个人、
公司或机构交流、或在未经授权或签署有关保密协议的情况下使用任何与公司有
关的涉密信息。
 第二十八条 公司员工调职、离职时，必须将自己经管的秘密文件或其他物品，
交至上级主管，不得随意移交给其他人员。



                             第五章    罚 则


       第二十九条 重大信息知情人员违反有关法律法规、规范性文件及本制度规
定，造成严重后果，或给公司造成损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予
以下处分：
 （一）通报批评；
 （二）警告；
 （三）记过；
 （四）罚款；
 （五）降职降薪；
 （六）解聘、罢免；
 （七）解除劳动合同。
 以上处分可以单处或并处，同时可以要求违反上述规定的人员承担损害赔偿责
任。
 第三十条 内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损
失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    《中华人民共和国刑法》第二百一十九条 侵犯商业秘密罪：
    有下列侵犯商业秘密行为之一，给商业秘密的权利人造成重大损失的，处三
年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；造成特别严重后果的，处三年以
上七年以下有期徒刑，并处罚金：
    （一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的；
    （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密的；
    （三）违反约定或者违反权利人有关保守属于秘密的要求，披露、使用或者
允许他人使用其所掌握的商业秘密的。
    《中华人民共和国刑法》第一百八十条 内幕交易、泄露内幕信息罪
    证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息
的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有
重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关
的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并
处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年
以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
    单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。



                           第六章     附 则


    第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
 第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
               西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章   总   则


    第一条 为了进一步规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信息依法公开
披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登
记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
    第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书负
责协调和组织公司内幕信息的管理工作，董事会办公室负责公司内幕信息的监控、
信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。
    第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、
高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司（以下简称“子公司”）负责
人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知
情人的登记、入档和报备工作。
    在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。



               第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围
       第五条 本制度所指内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司生产、经
营、财务等信息或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指尚未在公司信息披露指定媒体或网站上正式公开的事
项。
       第六条 内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任;
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
    （二十二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
    （二十三）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来
重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    （二十四）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
    （二十五）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
    第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取
内幕信息的人，包括但不限于：
    （一）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
    （四）持有公司 5%以上股份的自然人股东；
    （五）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
    （六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
    （八）会计师事务所、律师事务所、保荐机构等证券服务机构的从业人员；
    （九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
    （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
    （十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；
    （十二）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部
人员。
    （十三）符合上述规定的自然人的直系亲属；
    （十四）中国证监会规定的其他知情人。



                第三章    内幕信息知情人管理与登记备案


    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，填写内幕信息知情人登记表（档案）。
    内幕信息知情人登记表（档案）内容包括但不限于：内幕信息知情人姓名（包
括本人、配偶、父母和子女），身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务、
知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。
    第九条 公司各部门、分支机构、控股公司的负责人为本单位内幕信息管理
的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并
将内幕信息登记表（档案）及时报公司董事会办公室备案。
    第十条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表（档案），
根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达本公司，但完整的内
幕信息人登记表（档案）的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息档案应按照本制度的第七条填写。
    （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项
时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；
    （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务工作，该委托事项对公司股价有重大影响时；
    （三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股价有
重大影响时。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前
述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。
    第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。
    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表（档案）外，还应当制
作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备
忘录涉及的人员在备忘 录上签字确认。
    第十三条 公司进行第十条所述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后5
个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司注册地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    第十四条 公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合
公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获
悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记表（档案）》交董事会办公室备案。
董事会办公室有权要求内幕信息 知情人提供或补充其他有关信息。
    第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证
监会派出机构。



                   第四章    内幕信息的保密工作


    第十六条 公司全体董事、监事及其他内幕知情人员应对内幕信息做好保密
工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。公司将通过与相关
人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披
露前的保密义务。
    第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给 亲属、朋友、同事或
其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建
议他人买卖公司证券。
    第十八条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有
合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理
人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
    第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供
之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。
    第二十一条 公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止
可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。



                         第五章     责任追究


    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内幕信息，或
利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息、进行交易等违规行为
的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果
的，给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移
交司法机关处理。



                           第六章      附 则


    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
附件 1

                          内幕信息知情人登记表

                                                        内幕信
                所在单    与上市公司   职务/   身份证            获取信
序号     姓名                                           息所处
                位/部门     的关系     岗位      号码            息时间
                                                          阶段




    我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了
有关法律、法规对内幕信息知情人的相关规定。
附件 2



                             声明与承诺


    我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
    我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获
取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责任。


    参与人签名：
              西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                       重大信息内部报告制度



                              第一章 总 则

第一条   为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《西藏易明西雅医药科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公
司信息披露制度》的有关规定，制定本制度。

第二条   本制度所称的公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能
会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度
规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将有关信息向公司董事会和
董事会秘书报告。

第三条   董事会秘书在收到相关信息后应及时向董事长和总经理报告。当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。

第四条   本制度所称的信息报告人包括：

   （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

   （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司分支机构的负责人；

    （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （五）公司控股股东和实际控制人；

    （六）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （七）公司其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条   信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所
知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续
报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担
责任。

第六条   信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条   公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义
务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内
部重大信息报告的及时和准确。

第八条   本制度适用于公司全资子公司、控股子公司及参股公司。

                      第二章     重大信息的范围

第九条   公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控
股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项：

   （一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；

   （二）各子公司召开股东会、董事会、监事会并作出决议的事项；

   （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

         1、购买或者出售资产；

         2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

         3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

         4、提供担保（含对子公司担保）；

         5、租入或者租出资产；

         6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

         7、赠与或者受赠资产；

         8、债权或者债务重组；
        9、研究与开发项目的转移；

        10、签订许可协议；

        11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品，商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

       2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；

       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （一）与公司的关联方发生的如下关联交易事项：

       1、签署第（三）项规定的交易事项；

       2、购买原材料、燃料、动力；

       3、销售产品、商品；

       4、提供或者接受劳务；

       5、委托或者受托销售；

       6、关联双方共同投资；

    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
（二）诉讼和仲裁事项；

 （三）其他重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告和盈利预测的修正；

    3、利润分配和资本公积金转增股本；

    4、股票交易异常波动和澄清事项；

    5、可转换公司债券涉及的重大事项；

    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    7、公司及公司股东发生承诺事项。

（四）重大风险事项：

   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

   4、计提大额资产减值准备；

   5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

   6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

   7、公司预计出现资不抵债；

   8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；

   9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

   10、主要或全部业务陷入停顿；

   11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

   12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

   13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（五）其他重大事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；

       2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应审核意见；

       6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；

       7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；

       8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

       9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；

    10、新产品的研发；

       11、知识产权获得批准或许可；

    12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；

    13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

   16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

  （六）以上未列出或未达到上述报告标准,但报告人判定可能会对公司股票及
其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件,以及其他法律、法规、规
范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。
第十条     公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该
事项达成意向后及时将该信息报告董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现
法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收
到法院裁定后及时将该信息报告董事会秘书。

第十一条     持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告董事会秘书。

                     第三章 重大信息内部报告程序

第十二条     公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及
时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

  （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

  （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

  （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当
知道该重大事项时。

第十三条     公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事
务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

   （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；

   （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

   （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；

   （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；

   （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；

   （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条     信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立
即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面
文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十五条     董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报
的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公
司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相
关规定予以公开披露。

第十六条     按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：

   （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；

   （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

   （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

   （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

   （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                 第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十七条     公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生
或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司
董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

第十八条     年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各
下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第十九条     公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据
其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人
签字后方可报送董事会秘书。

第二十条   公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部
门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告
工作。

第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十二条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十三条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人
及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的
有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关
人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。

                             第五章 附 则

第二十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。

第二十五条 本制度由董事会负责制定并解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同。