易明医药：2017年度独立董事述职报告（温泉）2018-04-19
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度，本人作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公司《独
立董事工作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护公司利益
和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况 报告如下:
一、参加会议情况
2017年，本人参加公司会议情况如下:
1. 出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开 5 次董事会，其中本人现场参加会议 3 次、通讯表决
会议 2 次，本人均亲自参加，无缺席情况。2017年度，本人对董事会各项议案均无
异议，均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
召开时间 届次 议案内容 出席方式
1、《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司经审计的 2016 年财务会计报告的议案》
第一届董 5、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
2017 年
事会第十 6、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》 现场出席
3 月 28 日 7、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
七次会议
8、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
9、《关于 2016 年度关联方资金占用和对外担保专项审计报
告的议案》
召开时间 届次 议案内容 出席方式
10、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
11、《关于公司 2016 年内部控制自我评价报告和内部控制
规则落实自查表的议案》
12、《关于制定公司<重大信息内部保密制度>等制度的议
案》
13、《关于子公司向关联方周战先生续租房产的议案》
14、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的
议案》
15、《关于公司聘用内部审计部门负责人的议案》
16、《关于会计政策变更的议案》
17、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
第一届董
2017 年
事会第十 1. 《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》 现场出席
4 月 21 日
八次会议
1、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司及子公司向关联方周战先生续租房产的议案》
3、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项
第一届董
2017 年 报告的议案》
事会第十 通讯出席
4、《关于公司使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的
8 月 18 日
九次会议
议案》
5、《关于向银行申请综合授信的议案》
6、《关于会计政策变更的议案》
第一届董
2017 年
事会第二 1. 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》 现场出席
10 月 23 日
十次会议
第一届董 1、《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准
2017 年 事会第二 备的会计估计变更的议案》；
通讯出席
十一次会 2、《关于公司向中国银行西藏自治区拉萨支行重新申请抵押
11 月 28 日
议 担保贷款的议案》。
2.出席股东大会情况
2017年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自列席了会议。
召开时间 届次 议案内容 出席
方式
1．《关于修改<西藏易明西雅医药科技股份有限公司章
2017 年第
2017 年 程>相关条款并办理工商变更登记等事项的议案》
一次临时股 通讯出
1月9日 2. 《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品 席
东大会
的议案》
1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》
2017 年 2016 年年
4、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 现场出
4 月 21 日 度股东大会 席
5、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
3.出席董事会下属委员会会议情况
2017年度，公司召开审计委员会5次，其中本人现场参加会议3次、通讯表决会
议2次; 薪酬与考核委员会1次，为现场会议。本人均亲自参加，无缺席情况，对所
有议案均认真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2017
年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制等事项发表了独立意见。
序号 发表时间 具体事项 意见类型
1 2017-03-30 关于子公司向关联方周战先生续租房产发表了事前认可意见
同意
2 2017-03-30 关于第一届董事会第十七次会议有关事项发表了独立意见 同意
同意
3 2017-08-19 关于子公司向关联方周战先生续租房产发表了事前认可意见
同意
4 2017-08-19 关于第一届董事会第十九次会议有关事项发表了独立意见
关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计
5 2017-11-29 同意
估计变更发表了独立意见
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反
对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下:
（一）2017年3月30日，独立董事关于子公司向关联方周战先生续租房产发表了
事前认可意见：
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“易明医药”）子公司北京易明
海众投资管理有限公司（以下简称“易明海众”）、北京易明康元医药科技有限公司（以
下简称“易明康元”）因业务发展需要，向关联方周战先生续租房产两处，该房产位
于北京市知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 4 单元 15A 和 15F，15A 建筑面积
104.63 平方米，15F 建筑面积 173.79 平方米，共计 278.42 平方米， 作为易明海
众和易明康元的办公经营场所（易明海众租赁 15A、易明康元租赁 15F），租赁期
限为六个月，自 2017 年 3 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日止，上述房产租赁价
格按该地段的市场价格确定。 周战先生是公司的股东、董事及副总经理，根据《深
圳证券交易所股票上市 规则》 10.1.5 条和《公司章程》的有关规定，周战先生为
公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。易明康元、易明海众因业务需要和关
联方周战签订房租合同事项于招股书披露后，距本次拟签合同前，子公司与关联方
周战续签两次房租合同，由于未达到公司《关联交易管理制度》中规定的董事会或
股东大会关联交易的审议额度，所以，无需提交董事会审议。根据与同一关联人进
行交易累计计算的原则，本次签订合同后，合同金额累计计算达到董事会审议标准。
公司在将《关于子公司向关联方周战先生续租房产的议案》提交给公司第一届董事
会第十七次会议审议之前，已将该议案提交我们审阅。作为独立董事，我们对于本
次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原
则，本次关联交易的定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意
将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议。
（二）2017年3月30日，在公司召开的第一届董事会第十七次会议上，对相关
事项发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药
科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届董
事会第十七会议审议的《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《公司2016 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2016 年度关联方资金占用和对
外担保专项审计报告的议案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关
于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于子公司向关联方周战先
生续租房产的议案》、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》
等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
（1）2016 年度利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，同时充分考虑全体投资者的投资回报情况下提出的，
符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第 3 号— 上
市公司现金分红》、公司章程以及上市后未来三年《股东未来分红回报规划》 的相
关承诺，具备合法性、合规性。
（2）我们一致同意公司 2016 年度利润分配预案为以公司 2016 年 12 月 31
日公司总股本 189,720,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），不
进行红股派送和资本公积金转增股本，并将此利润分配预案提交 2016 年年度股东
大会审议。
2、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
（1）经核查，公司 2016 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形；
（2）公司编制的《2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》客观、 真
实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
3、关于 2016 年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的的专项说明和
独立意见
我们对 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况进行认真的核查，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 控
股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项，截止报告期末，
公司实际累计对外担保金额为 0，不存在违规对外担保的情形，也不存在其他对外
担保的情形。
4、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司提
供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2016 年度审计报告》真实、准确地反
映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年
审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年度股 东大会审议。
5、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公
司当前生产经营的实际情况。
公司关于《2016年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内
部控制制度的建立及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重
大缺陷和重要缺陷。
6、关于子公司向关联方周战先生续租房产的独立意见
公司的子公司北京易明康元医药科技有限公司、北京易明海众投资管理有限 公
司因业务需要和关联方周战签订房租合同事项于招股书披露后，距本次拟签合同前，
子公司与关联方周战续签两次房租合同，由于未达到公司《关联交易管理制度》中
规定的董事会或股东大会关联交易的审议额度，所以，无需提交董事会审议。根据
与同一关联人进行交易累计计算的原则，本次拟签订合同后，合同金额累计计算达
到董事会审议标准。
公司的子公司北京易明康元医药科技有限公司和北京易明海众投资管理有限公
司续租关联方周战先生的房产，具有其必要性，关联交易建立在双方友好、平等、
互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格以该地段的市场评估价
计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，我们一致同意续租该房
产。
7、关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的独立意见
根据第一届董事会第八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过的议案，
公司公开发行 4,743 万股人民币普通股 A 股，所募资金投资于以下项目：
总投资 募集资金投资额 （万
项目名称 实施主体
（万元） 元）
小容量注射剂生产线及配套仓库和
29,600.00 维奥制药
研发中心项目
25,182.58
青稞茶系列健康产品新建项目 3,148.00 易明药业
营销网络整合及建设项目 4,980.00 易明药业
合计 37,728.00 25,182.58
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用，均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。对于
由四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”，公司 100%控股二级子公司）实
施的项目，公司拟采取借款的形式向维奥制药提供资金，资金来源为该次发行股份
的募集资金。
经核查，我们认为：公司以向维奥制药提供借款的方式使用募集资金，是根据
募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于维奥制药实施相关募集资金投资
项目。上述募集资金的使用并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情
况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信
原则，符合全体股东和公司的利益。
8、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）关于子公司向关联方周战先生续租房产发表了事前认可意见
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司北京易明海
众投资管理有限公司（以下简称“易明海众”）因业务发展需要，向关联方周战先生
续租房产两处，该房产位于北京市知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 4 单元 15A 和
15F，15A 建筑面积 104.63 平方米，15F 建筑面积 173.79 平方米，共计 278.42 平
方米，作为易明海众和公司的经营场所。其中易明海众租赁 15A，公司租赁 15F，
租赁期限 6 个月，自 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日止。上述房产租
赁价格按该地段的市场价格确定。
周战先生是公司的股东、董事及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.5 条和《公司章程》的有关规定，周战先生为公司的关联自然人，上述交
易构成关联交易且合同金额达到董事会审议标准。 公司在将《关于公司及子公司向
关联方周战先生续租房产的议案》提交给公司第一届董事会第十九次会议审议之前，
将该议案提交我们审阅。作为独立董事，我们对于本次关联交易的必要性、公允性
进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，本次关联交易的定价公允，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第一届董事会
第十九次会议审议。
（四）关于第一届董事会第十九次会议有关事项发表了独立意见
1、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
我们对 2017 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项，截止报告期末，
公司实际累计对外担保金额为 0，不存在违规对外担保的情形，也不存在其他对外
担保的情形。
2、关于公司及子公司向关联方周战先生续租房产的独立意见
公司及子公司北京易明海众投资管理有限公司续租关联方周战先生的房产， 具
有其必要性，关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、 公平、
公正的原则，交易价格以该地段的市场评估价计算，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况，我们一致同意续租该房产。
3、关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。董事会关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
4、关于公司使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金
使用效率，在保证公司业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买
风险可控的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会
对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过 3000 万元的闲置自有资
金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品等，在上述额度内资金可滚动使用。
5、关于向银行申请综合授信的独立意见
经核查，本次向成都银行股份有限公司牡丹新城支行申请综合授信并用二级子
公司四川维奥制药有限公司的不动产权（川【2016】彭州市不动产权第 0002687 号）
做抵押，该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利益，且公司经
营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，
符合相关法律法规的规定，同意此次公司向银行申请授信额度的事项。
6、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。
（五）关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更
发表了独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限
公司的独立董事，现就公司“应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会
计估计变更”进行了认真核查，发表如下独立意见：
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，能够为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，
符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
2017年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为各委员会委员，主要做了
以下工作:
本人作为审计委员会主任委员，2017年，参加了五次审计委员会会议，讨论审
议公司定期报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配议案、续聘审计机构等
事宜。 另外，审查公司内部控制制度建设及执行情况，审核了公司所有重要的会计
政策，每季度听取内审部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导
内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
其次，作为薪酬与考核委员会委员，2017年，参加了薪酬与考核委员会2017 年
第一次会议，会议讨论通过了《关于公司董事、高级管理人员2016年绩效评价的议
案》等事项。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2017 年，本人除按时参加公司董事会、
股东大会及董事会各专业委员会外，经常利用召开现场董事会、董事会专业委员会
的机会，同其他董事、监事和高管进行交流、沟通。此外，还经常到企业走访，对
公司生产经营情况、财务管理、会计基础工作和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，听取相关人员汇报，
并主动进行现场调查，获取做出决策所需的情况和资料，密切关注公司日常经营活
动。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2017年，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告文本，
在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、
及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督
2017年，本人在公司2016年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工
作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制过程中应当履行的职责，及时
掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和
初审结果出来后，先后参加了两次独立董事与年审注册会计师沟通见面会，就审计
关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映
公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审计报告。
3、对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，必
要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2017年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会
决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、项目投资等情况及时进行了解，
积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护了公司和中小股东的合法权益。
4、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经常
查看中国证监会、西藏证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认
真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的
政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，
本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，
有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
六、培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、西藏证监局及
深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以各种
方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
七、其他事项
2017年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务
所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
八、联系方式 邮箱:13601352456@139.com
2018年，本人将按照谨慎、勤勉、公正的原则，不断加强学习，加强与其他董
事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，认真、勤勉地履
行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和中小股东的合法权益，为进一
步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
特此报告。
[本页无正文，为西藏易明西雅医药科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告签
字页。]
独立董事:
温 泉
2018 年 4 月 17 日
