西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第八次会议（临时）有关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西
雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司
第二届董事会第八次会议（临时）审议的相关事项进行了认真的核查，现基于独
立判断立场，发表独立意见如下：

     一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     我们认为：

     1、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象
亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性票
的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长
期、有效的激励约束机制，充分调动激励对象的的主动性、积极性和创造性，促
进公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将该事项提交股东
大会审议。

    二、关于《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科
学性和合理性的独立意见

    我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计
划的考核目的，并同意将《关于公司< 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。


（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第八次会议有关事项的独立意
见》之签署页）




独立董事签字：




          宋瑞霖                  郑   斌                 温   泉




                                                  二〇一九年七月四日