易明医药：关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的公告2019-07-26
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2019-068
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届
董事会第九次会议于 2019 年 7 月 25 日召开，审议通过了《关于调整2019年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2019 年限
制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2019 年限制性股票激励计划概述
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，第二届董事会第九次
会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整
后的主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 5.20元/股。
4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计 81 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分
中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。
5、授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量447.50万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额18,972.00万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票
357.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.88%，占本激励计划拟
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授予限制性股票总数的79.89%；预留90.00万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的0.47%。
6、解除限售的时间安排
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购
注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自首次授予股票登记完成之日起 12 个月后的
第一期解除限售 首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 40
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后的
第二期解除限售 首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 30
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的
第三期解除限售 首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 30
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预
留予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
第一期解除限售 自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后的 50
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首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的
第二期解除限售 首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 50
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、解除限售条件
解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足
以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于 30%
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 60%
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不
第三个解除限售期
低于 90%
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核
目标与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售
考核年度 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不
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低于 60%
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 90%
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织
实施。
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为
良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 不达标
解除比例 100% 90% 0
（3）预留部分限制性股票在授予后，相关激励对象的考核指标参照本办法
执行。
（二）履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司召开第
二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予
限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同
意的独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对
本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未
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有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会
关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查。
4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、 关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计2.50万股，根据公司
2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2019年限制性股票激励计划
首次授予激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司首次授予的限制性股票激
励对象人数由 85 名变更为 81 名，限制性股票数量由450.00 万股调整为
447.50 万股，首次授予的限制性股票数量由 360.00 万股变更为 357.50 万股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内未买卖
公司股票。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
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根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存
在不得获授限制性股票情形，公司 2019 年限制性股票激励计划授予条件已经成
就。
五、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2019 年 7 月 25 日
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2、首次授予数量：357.50 万股
3、首次授予人数：81 人，其中高级管理人员 2 人，中层管理人员、业务
骨干人员（含控股子公司）及董事会认为需要进行激励的其他激励对象 79 人
4、首次授予价格：5.20 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、授予对象及分配情况：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
庞国强 常务副总经理 180 40.22% 0.95%
副总经理、
许可 86 19.22% 0.45%
董事会秘书
中层管理人员、业务骨干人员以
及董事会认为需要进行激励的其 91.5 20.45% 0.48%
他激励对象 79 人
预留限制性股票 90 20.11% 0.47%
合计 447.5 100% 2.36%
六、首次授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况
的影响
（一）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处
理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
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成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解除限售日前每个资产
负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则
由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制
性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司
于董事会当日对限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）首次授予日股票收盘价 9.93 元/股；
（2）授予价格 5.20 元/股；
（3）授予的限制性股票总成本=447.50 万股*（9.93 元/股-5.20 元/股）=2116.68
万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
1、假设公司 2019 年 7 月 25 日授予限制性股票，根据测算，限制性股票成
本摊销情况见下表：
首次授予的限制
需摊销的总 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
性股票（万股）
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
357.50 1,690.98 549.57 760.94 295.92 84.55
2、假设公司 2020 年 7 月 25 日授予预留部分，授予价格及测算参数等于本
次测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
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预留授予的限制 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
90 425.70 159.64 212.85 53.21
说明：
（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未解锁的情况；
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划首次授予日为 2019 年
7 月 25 日，并同意向符合条件的 81 名激励对象授予 357.50 万份限制性股
票。详见 2019 年 7 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
十、监事会意见
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经审核，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的
人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激
励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，激励
计划授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2019 年 7
月 25 日，并同意向 81 名激励对象首次授予 357.50 万股限制性股票。详见
2019 年 7 月 26 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-066）。
十一、法律意见书的结论性意见
本次激励计划首次授予相关事项经北京国枫律师事务所核查和验证，并出具
了法律意见书，北京国枫律师事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批
准与授权；本次授予的调整事项、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对
象和授予数量、本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等
事项。
十二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书。
特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十五日
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