北京国枫律师事务所
   关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
         调整 2019 年限制性股票激励计划
           部分业绩考核指标相关事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2019]AN175-4 号




                    北京国枫律师事务所

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           关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                调整 2019 年限制性股票激励计划
                  部分业绩考核指标相关事项的
                             法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN175-4 号


致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（公司）



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份

有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，

担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫

律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）《北京国枫

律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

首次授予事项的法律意见书》（以下称“《股权激励首次授予法律意见书》”）

等相关法律意见书。



    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规

范性文件的规定，本所现就公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩

考核指标（以下称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。



    本所律师根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

                                    1
    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和

规定的了解和理解发表法律意见。

    2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印

件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或文件的复印件。

    3．本所律师已根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件

的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权

激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他

用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起

予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    本所律师在《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》等相

关法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见

书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》

等相关法律意见书中相同用语的含义一致。



    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件

和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：



                                   2
    一、本次调整的批准与授权



    经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权

激励发布的相关公告，本次调整已经履行的批准和授权程序如下：

    1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联

董事庞国强回避表决。

    2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施

本次股权激励。

    2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性

股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

    2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等

议案，关联股东许可、庞国强回避表决。

    3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了

《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首

次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。

    2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本

次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股

权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限

制性股票。
    2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关



                                    3
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》。
       4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2019
年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。
       5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离
职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
部分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。本次回购注销事项尚需提请股
东大会审议并表决通过，公司独立董事对此发表了独立意见。
       2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意
见。
       6．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞
国强回避表决。
       2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次调整事宜发表独立意见，同意本
次调整。
       2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。


       综上所述，本所律师认为, 公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关
规定，本次调整尚需经公司股东大会审议批准。


       二、本次调整的背景及内容


       （一）本次调整的背景


       根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性

                                       4
股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，考虑到 2020 年新冠肺炎疫情的

不利影响，公司认为在特殊时期更需充分调动员工的工作积极性，实现公司利益、

股东利益和员工利益统一，为公司、股东创造更大价值。因此，公司拟对 2019

年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订

《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。



    （二）本次调整的内容



    根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性

股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次业绩考核指标调整前后内容

如下：

    调整前本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目

标如下表所示：
    解除限售期                         业绩考核目标
                    以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长
第二个解除限售期
                    率不低于 60%
                    以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长
第三个解除限售期
                    率不低于 90%

    调整后本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目

标如下表所示：
    解除限售期                         业绩考核目标
                    以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长
第二个解除限售期
                    率不低于 20%
                    以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长
第三个解除限售期
                    率不低于 35%



    综上所述，本所律师认为，公司基于本次调整修订后的《股权激励计划（草

案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管

理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                   5
    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授

权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关

规定，本次调整尚需经公司股东大会审议批准；公司基于本次调整修订后的《股

权激励计划（草案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格

的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形。



    本法律意见书一式肆份。




                                  6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公
司调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标相关事项的法律意见书》
的签署页）




                                   负 责 人
                                                    张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                    郑   超




                                                    孙继乾




                                              2020 年 10 月 28 日




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