易明医药：北京国枫律师事务所关于公司修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的法律意见书2020-11-02
北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
修订 2019 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN175-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
修订 2019 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN175-5 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（公司）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份
有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，
担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫
律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）《北京国枫
律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
首次授予事项的法律意见书》（以下称“《股权激励首次授予法律意见书》”）
等相关法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规
范性文件的规定，本所现就公司本次修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标（以下称“本次修订”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
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1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和
规定的了解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件
的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权
激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次修订之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》等相
关法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见
书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》
等相关法律意见书中相同用语的含义一致。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
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一、本次修订的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次修订已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施
本次股权激励。
2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性
股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本
次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股
权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限
制性股票。
2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关
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于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》。
4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2019
年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。
5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离
职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
部分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。本次回购注销事项尚需提请股
东大会审议并表决通过，公司独立董事对此发表了独立意见。
2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意
见。
6．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞
国强回避表决。
2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立
意见，同意该等调整。
2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
7．2020 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞
国强回避表决。
2020 年 11 月 1 日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意本次
修订。
2020 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
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综上所述，本所律师认为, 公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关
规定，本次修订尚需经公司股东大会审议批准。
二、本次修订的背景及内容
（一）本次修订的背景
根据公司的陈述及提供的董事会会议资料，公司第二届董事会第十六次会议
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》，就本次激励计划公司层面业绩考核指标进行了调整，该等调整尚未经股东
大会审议。根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订 2019 年
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》：“因目前公司经营环境较
2019 年限制性股票激励计划制定时发生一些不利变化，尽管在公司管理层和员
工的积极努力下，公司业绩仍保持了持续增长，但达到原激励计划中的业绩规划
还是面临很大的挑战。在此情形下，出于对股东利益负责的原则，公司决定维持
原公司业绩考核基础指标不变，但出于对客观环境造成的影响非管理层和员工个
人原因，以及对管理层和员工在大环境不利的情况下仍能努力提升业绩的成绩肯
定，公司再次审慎评估新冠疫情及行业政策变化对生产经营带来的影响，在市场
环境存在重大不确定性的客观情况下，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，
拟在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，在保证业绩
逐年增长才能实现股权激励的基础上，业绩增长幅度与激励幅度相匹配”，公司
就本次激励计划公司层面业绩考核指标重新进行了修订，并相应修订《股权激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。本次修订已经公司第二届董事会
第十七次会议审议通过，已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需经股东大会
审议批准。
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（二）本次修订的内容
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订 2019 年限制性
股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次业绩考核指标修订前后内容
如下：
修订前本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长
第二个解除限售期
率不低于 60%
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于 90%
修订后本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
1、2020 年营业收入增长率不低于 60%，100%解除当期
限售股份；
第二个解除限售期 2、2020 年营业收入增长率不低于 40%，80%解除当期限
售股份；
3、2020 年营业收入增长率不低于 20%，50%解除当期限
售股份。
以公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
1、2021 年营业收入增长率不低于 90%，100%解除当期
限售股份；
第三个解除限售期 2、2021 年营业收入增长率不低于 60%，80%解除当期限
售股份；
3、2021 年营业收入增长率不低于 30%，50%解除当期限
售股份。
综上所述，本所律师认为，公司基于本次修订作相应修订后的《股权激励计
划（草案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，
符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关
规定，本次修订尚需经公司股东大会审议批准；公司基于本次修订作相应修订后
的《股权激励计划（草案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授
予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公
司修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的法律意见
书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
孙继乾
2020 年 11月 2 日
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