股票代码：002826           股票简称：易明医药             公告编号：2021-007


                   西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                   第二届监事会第十七次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
七次会议于 2021 年 4 月 6 日以现场表决方式召开。本次会议于 2021 年 3 月 23 日
以邮件方式发出会议通知。本次会议由监事会主席彭辉先生主持，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经过与会监事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，认为公司符合现行非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
    2.1 发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.2 发行方式和时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期
                                      1
内择机发行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.3 发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为高帆先生，发行对象采用现金认购方式参与
股票认购。高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的价格为 7.06 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即每股 7.06 元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
   派息/现金分红：P1=P0-D；
   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.5 发行数量
    本次非公开发行股票数量不低于 28,328,612 股（含本数，以下简称“发行下
限”）且不超过 49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），非公开发行股票
数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由高帆先生以现金认
购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和
金额如下：


                                     2
         发行      拟认购金额上限   拟认购股数上限   拟认购金额下限 拟认购股数下限
 序号
         对象          （万元）         （股）           （万元）       （股）
  1      高帆          35,000         49,575,070        20,000        28,328,612

      注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
      若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、配股等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票
数量作相应调整。
      表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.6 限售期
      发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次
非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.7 募集资金总额及用途
      本次非公开发行募集资金总额为不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 35,000
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.8 滚存未分配利润安排
      本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.9 上市地点
      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.10 决议有效期
      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起 12 个月内。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
    针对本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，编制了《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。
    4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，
董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司
编制了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   《西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证
券时报》。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、会计师鉴证报
告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的有关规定，鉴于公司前次募
集资金到账时间距今未超过五个会计年度，公司针对本次非公开发行 A 股股票编制
了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，和委托立信会计师事
务所出具了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。


                                     4
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理高帆先生拟认购本次非公开
发行的全部股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高帆先生认
购本次非公开发行的股份构成关联交易。
    上述关联交易事交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    《关于本次 非公开 发行股票 涉及关 联交易的 公告》 详见巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
    7、审议通过了《关于与高帆先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高帆先生签署了《西藏易明西雅医
药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    公司与高帆 先生签 署的附条 件生效 的股份认 购协议 详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。
    8、审议通过了《关于提请公司股东大会批准高帆先生免于以要约方式增持公
司股份的议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票数量下限
28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生直接
持有公司的股票将占公司总股本的 35.93%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例
将超过 30%；按照本次非公开发行股票数量上限 49,575,070 股测算，不考虑其他
股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生直接持有公司的股票将占公司总股本的
41.57%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例也将超过 30%。鉴于高帆先生已承诺
自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，高帆先生符合
《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。


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    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司股东大会审议。
   《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于提请公司股东大会批准高帆先生免
于以要约方式增持公司股份的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《中国证券报》、《证券时报》。
    9、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司股东大会审议。
   《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
    10、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023）股东回报规划的议案》
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
发【2013】43 号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分
配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司
制定了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东
回报规划》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回


                                     6
报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
    11、审议通过了《关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》
    全资子公司北京易明海众投资管理有限公司作为有限合伙人拟与苏州怀谨投
资管理合伙企业（有限合伙）及目标基金其他有限合伙人签署《苏州泰福怀谨创业
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟以自有资金出资人民币 2,000 万元
认缴目标基金份额。目标基金拟定规模为人民币 20 亿元，首期募资人民币 10 亿元
已完成。目标基金主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域。本次对
外投资事项的合伙协议尚待正式签署，公司将密切关注上述事项的进展情况，并按
照相关法规及时履行信息披露义务。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于聘任内部审计负责人的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《中国证券报》、《证券时报》。
    三、备查文件
    1、第二届监事会第十七次会议决议；
    2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。


    特此公告。




                                        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                                                     监事会

                                               二〇二一年四月七日




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