西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事

        关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医
药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司相关
文件，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十八次会议的相关事项发表
独立意见如下：
    一、非公开发行股票
    1、本次非公开发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次
董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、本次非公开发行方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规的规定。公司本次非公开发行
股票的方案、预案内容合理、切实可行，有助于优化公司财务结构，促进公司持
续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、本次非公开发行募集资金投资的使用符合相关法律法规的规定以及公司
长远发展。本次发行完成后，募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有利
于将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，缓解公司现有经营活动扩展的资金
需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司现有业务持续、健康发展；
另一方面将为公司下一阶段战略布局生物创新药及仿制药等新业务提供长期资
金支持，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
    4、本次非公开发行的发行对象中，高帆先生为公司控股股东、实际控制人、
董事长及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，高帆先生为
上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发
行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修


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订）》等法律法规的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
    5、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020
修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规规定
的条件。公司与高帆先生签署《西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序均符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。高帆先生拟以现金认购
公司本次非公开发行股票的全部股票，其承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。募集资金净额全部补充流动资金，有利于公司增强资金实力，扩大业
务规模，实现公司可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    6、鉴于公司前次募集资金到账时间未超过五个会计年度，根据《上市公司
证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），公司本次非公开发行股票需要编制前次募集
资金使用情况报告，也需要聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
    7、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规的规定，不存在损
害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。
    8、根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票数
量下限 28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆
先生直接持有公司的股票将占公司总股本的 35.93%，高帆先生拥有上市公司表
决权的比例将超过 30%；按照本次非公开发行股票数量上限 49,575,070 股测算，
不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生直接持有公司的股票将占
公司总股本的 41.57%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例也将超过 30%。鉴于
高帆先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股
份，高帆符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发


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出要约的情形，同意将高帆先生免于发出要约增持公司股份的申请提交公司股东
大会审议。
    9、公司拟订的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，有助于建立持续、稳定、科学
的回报机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。 综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的相关
事项符合相关法律法规规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司
和股东利益的情况，同意将上述相关议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会
审议。
    二、公司全资子公司北京易明海众投资管理有限公司拟参与认购基金份额，
本次投资事项表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利
益，符合公司长期发展战略，对公司持续经营能力产生积极影响，因此，同意公
司全资子公司本次参与认购基金份额的事项。
    三、公司董事会新聘任的财务总监在任职资格方面拥有其履行职责所具备的
能力和条件，能够胜任财务总监的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会的聘任决议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见》之签署页）




独立董事签字：




          宋瑞霖                     郑   斌              温   泉




                                                  二〇二一年四月六日




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