证券代码：002826           证券简称：易明医药          公告编号：2021-027


                   西藏易明西雅医药科技股份有限公司

     关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
                               股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为578,625股，占目前公司总股本
191,769,000股的0.30%，回购价格为 5.16 元/股。

    2、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公
司总股本将由 191,769,000股减至191,190,375股，公司将发布相关部分限制性股
票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。

    西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
26 日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现
将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序
    1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召
开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授
予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确


                                   1
同意的独立意见。

    2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对
本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未
有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会
关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。

    4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记
工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年
首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年
11 月 12 日。

    6、2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意
的独立意见。

    7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回
购注销限制性股票事项获得批准。

                                   2
    8、2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公
司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股。

    9、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独
立意见，同意该等调整。

    10、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二
届监事会第十六临时次会议审议通过《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修
订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修
订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：
2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    11、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。董事会认为：根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第二
个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2020年度营业收入达到50%解除当
期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购
注销限制性股票的数量为490,125股；另由于原14名激励对象因个人原因离职，
已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。

    二、本次部分回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销原因、数量

    回购注销原因：

    1、公司原14名激励对象离职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修


                                  3
订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况
发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”由
于原14名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激
励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票88,500股。

    2、根据公司《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》对公司层面业绩的考核要求，在第二个解除限售期，达到
50%解除当期限售股份的考核规定，当期未解除限售的部分490,125股限制性股票
由公司回购注销。

    《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）对公司
层面业绩考核目标具体如下：


    解除限售期                           业绩考核目标
                    以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
                    1、2020 年营业收入增长率不低于 60%，100%解除当期
                    限售股份；
第二个解除限售期    2、2020 年营业收入增长率不低于 40%，80%解除当期
                    限售股份；
                    3、2020 年营业收入增长率不低于 20%，50%解除当期
                    限售股份。

                    以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
                    1、 2021 年营业收入增长率不低于 90%，100%解除当期
                    限售股份；
第三个解除限售期    2、 2021 年营业收入增长率不低于 60%，80%解除当期
                    限售股份；
                    3、 2021 年营业收入增长率不低于 30%，50%解除当期
                    限售股份。


                                     4
        若公司第二个解除限售期的业绩达到上述考核要求，则激励对象可以申请按
   对应比例解除当期限售股份，未解除限售的部分，则公司按照股权激励计划规定
   回购注销。

        公司 2020 年度（第二个解除限售期）经审计的营业收入为602,619,263.55
   元，2018 年度经审计的营业收入为488,774,206.55元 ，2020 年度较 2018 年度
   的营业收入增长率为23.29%，达到50%解除当期限售股份的规定，当期尚未解除
   限售的限制性股票490,125股由公司回购注销。

        综上，本次回购注销限制性股票共计578,625股。

        （二）回购价格、资金来源

        根据2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
   第十八次会议，审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议
   案》，本次限制性股票回购价格调整为 5.16 元/股。公司就本次激励股回购事项
   支付的价款全部为公司自有资金。具体请见《关于调整2019年限制性股票激励计
   划回购价格的公告》（2021-028）。

        三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

        本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从191,769,000股减至
   191,190,375股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：

                                                                        单位：股


                            本次变动前                          本次变动后
     股份类型                                  本次变动
                        数量         比例                    数量           比例

一、有限售条件股份   57,851,438     30.17%     -578,625   57,272,813       29.96%


二、无限售条件股份   133,917,562    69.83%        0       133,917,562      70.04%


三、股份总数         191,769,000     100%      -578,625   191,190,375       100%

        本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股
   权分布仍具备上市条件。

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       本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通
过。

       四、本次回购注销对公司的影响

       本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。

       五、监事会意见

       监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核
查，认为：公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符
合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩
产生重大影响。本次限制性股票授予完成后，不会导致公司控股股东发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。

       六、独立董事意见

       公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回
购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销2019年限制
性股票激励计划部分限制性股票并将此项议案提交公司 2020年年度股东大会审
议。

       七、律师法律意见书的结论意见

       北京国枫律师事务所认为：公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量
及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定；公司本次
回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股
权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并
需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披


                                      6
露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议；

    2、第二届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期回购注销部分限制性股票事项的法律意
见书。




    特此公告

                                        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                                                     董事会

                                            二〇二一年四月二十八日




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