西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                     2020年度独立董事述职报告
    2020年度，本人作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公司《独立董事工
作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东合
法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2020年度履职情况报告如下:

    一、出席董事会、股东会会议情况

    2020 年度，公司共召开 5 次董事会，3次股东会，出席会议情况如下：

                                以通讯方
          本年应参加 现场出席                              是否连续两次 出席股东大
 独立董事                       式参加次 委托出席 缺席次数
   姓名 董事会次数    次数                                 未亲自参加会 会的次数
                                  数       次数
                                                               议

   郑斌       5         2          3        0        0         否           3


    本人认为，2020年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合法定要求，
重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的
意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对报告期内董事会各项议案进
行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。

    二、出席董事会专门委员会工作的情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员
会委员。2020年，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次、审计委员会会议4次、提
名委员会会议1次。上述会议本人以现场或通讯方式参加，无缺席情况，对所有议案
认真审议，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。

     三、发表独立意见情况
       依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2020年度重大
事项、定期报告、关联交易、募集资金使用、内部控制、银行授信、聘请高管等事
项发表了独立意见。

序号      公告时间                        具体事项                       意见类型

  1      2020-04-28     关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见     同意

  2      2020-05-30     关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见     同意

  3      2020-08-26     关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见     同意

  4      2020-10-29     关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见    同意


      报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反
对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下:

      (一) 2020 年 4 月 28 日，对第二届董事会第十三次会议有关事项发表的独立
意见进行了公告：

      根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股
份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第
十三次会议审议的《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2019 年度关联方资金占
用和对外担保专项审计报告的议案》、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

      1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

      经核查，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和可
持续性发展、兼顾股东长远利益的前提下制定的，该预案符合有关法规及《公司章
程》的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    2、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等相关规定，我们对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用的情况进
行了认真的核查后，我们发表如下独立意见：

    2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所上市公
司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的行
为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的《2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。

    3、关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 2
号——定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及关联方占
用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公司不存在为
控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其
关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    4、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司提
供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2019 年度审计报告》真实、准确地反
映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年
审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    5、关于公司 2019 年内部控制鉴证报告、2019 年内部控制评价报告和内部控制
规则落实自查表的独立意见
    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报
告期内公司 2019 年内部控制鉴证报告、 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律、法规以
及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。《2019 年内部控制鉴证报告》、
《2019 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全面、客观、
真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。

    6、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用不超过 2,000 万元的部分闲置募集资金和不超过 5,000 万元的自有资
金投资安全性高、流动性好的理财产品等，使用期限不超过十二个月，在上述额度
及有效期内，资金可以滚动使用，其中募集资金购买的理财产品需有保本约定。使
用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于提高募集资金和自有资金使用效
率，有利于保障公司股东的利益最大化。
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和
损害股东利益的情况。

    全体独立董事一致同意使用不超过 2,000 万元的部分闲置募集资金和不超过
5,000 万元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等，使用期限不超过十二
个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，其中募集资金购买的理财产品
需有保本约定。我们同意将此项议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    7、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审阅相关材料，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和
要求对公司会计政策进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公
司及股东、特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策
变更事项。

    8、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    我们认为：本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销 2019 年限制性股
票激励计划部分限制性股票并将此项议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    9、关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的独立意见

    公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于合理
配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利
推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法律、法
规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，审议
程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害公司及其全
体股东利益的情形。

       因此，我们同意公司将“营销网络整合及建设项目”结余募集资金用于另一募投
项目“蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目”。

       (二) 2020 年 5 月 30 日，对第二届董事会第十四次会议有关事项发表的独
立意见进行了公告

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为西藏易明
西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材
料的基础上，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如
下：
    1、关于向成都银行申请综合授信的独立意见

    公司及二级子公司四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”）拟向成都
银行股份有限公司彭州支行合计申请累计不超过人民币 10,000 万元的综合授信额
度，授信期限为壹年。在上述额度范围内，使用维奥制药的不动产权（川【2016】
彭州市不动产权第 0002687 号）做抵押。截至 2020 年 3 月 31 日上述不动产权账面
净值 8,792.48 万元。

    我们认为：该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利益，且
公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公
司利益，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们同意向成都银行申请授信额度的事项。

    2、关于向中国工商银行申请综合授信的独立意见

    根据公司经营状况及资金运转情况，现提请向中国工商银行股份有限公司西藏
自治区分行申请累计不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信期限为壹年，
在上述额度范围内，使用公司拉萨生产厂房（藏【2020】拉萨市不动产权第 0000360
号）及公司成都办公楼（川【2018】成都市不动产权第 0133069 号、川【2018】成
都市不动产权第 0133064 号、川【2018】成都市不动产权第 0133059 号、川【2018】
成都市不动产权第 0133056 号）做抵押。

    我们认为：该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利益，且
公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公
司利益，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们同意向中国工商银行申请授信额度的事项。

    3、关于向中国银行申请流动资金贷款的独立意见

    公司二级子公司维奥制药拟向中国银行股份有限公司彭州支行申请累计不超过
人民币 1,000 万元的流动资金贷款，借款期限为壹年。

    我们认为：本次向中国银行申请流动资金贷款，符合公司生产经营对资金的需
求，符合公司的发展战略和全体股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们同意向中国银行申请授信额度的事项。

     (三) 2020 年 8 月 26 日，对第二届董事会第十五次会议有关事项发表的独
立意见进行了公告

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股
份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会
第十五次会议的有关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见
如下：

    1、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见

    我们对 2020 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股
股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司经审批对子公司的担保额度合计为 4,000 万元，实际发生的
担保金额为 3,300 万元，占公司净资产的比例为 5.00%。报告期内，公司除为子公
司提供担保外，未发生为股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保
等情况。

    2、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2020 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、 深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情 况的专
项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    3、关于将募集资金利息收入及募投项目结余募集资金用于其他募投项目的独立
意见

    公司将募集资金利息收入及募投项目结余募集资金用于其他募投项目，有利于
合理配置资源、提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的
顺利推进。本次将募集资金利息收入及募投项目结余募集资金用于其他募投项目，
符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损
害公司及其全体股东利益的情形。

    4、关于向子公司四川维奥制药有限公司提供担保的独立意见

    公司二级子公司维奥制药拟向成都银行股份有限公司彭州支行申请不超过人民
币 3,000 万元的综合授信额度，授信期限壹年；拟向中国银行股份有限公司彭州支
行申请不超过人民币 1,000 万元的流动资金贷款，贷款期限壹年。为保障维奥制药
的经营和业务发展资金需求，公司拟为上述事项提供连带责任担保，担保期限为壹
年。

    我们认为，公司本次担保事项符合公司整体利益。本次担保履行了必要的审议
程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利
益的情形。

       综上所述，我们同意公司向二级子公司维奥制药提供担保。

       (四) 2020 年 10 月 29 日，对第二届董事会第十六次会议有关事项发表的独
立意见进行了公告

       根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股
份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会
第十六次会议的有关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见
如下：
     1、关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独立意见

     本次调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是结合新冠肺
炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利
益和员工利益结合在一起，能够进一步激发员工工作热情，有利于公司持续发展。
本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东权益的情况，表决程序及过程符合相关法律法规的规定。因此，
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

     2、关于聘任副总经理的独立意见

     经审阅张宇先生的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公司章
程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合
担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会或深圳证券交易所任
何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符合任职要求。
张宇先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任职资格合法，其提
名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任
张宇先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满
为止。

     四、对公司进行现场调查的情况

    本人十分重视对公司现场调查工作。2020 年，本人除按时参加公司董事会、
股东大会及董事会各专业委员会外，利用召开现场董事会、董事会专门委员会的机
会，同公司高管进行交流、沟通，深入了解公司生产经营情况、财务状况；通过电
话、微信、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，关注公司各重大事项
的进展情况，对公司未来发展战略提出建设性意见。

     五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

     1、对公司信息披露工作的监督

    2020年，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告，督
促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务
管理制度》的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务，没有发现
公司有违反公平信息披露规定的情形。

     2、对年报编制、审计过程的监督

    2020 年，本人在公司 2019 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董
事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制过程中应当履行的职责，
及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报告审计
前和初审结果出来后，与公司就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟
通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时提交审计报告。

     3、对公司治理及经营管理的监督

    作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，必
要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2020 年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制，以及对股东会决议执行、
募集资金使用、定期报告、关联交易、银行授信、聘请高管等情况及时进行了解，
积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护了公司和中小股东的合法权益。

     4、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

    本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经常
查看中国证监会、西藏证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认
真学习关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的政策法规、
公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人对规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于
进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。

     六、培训和学习

    本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、西藏证监局及
深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的
相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

     七、其他事项

    2020 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

     八、联系方式 邮箱: zhengbin@jtnfa.com

    2021 年，本人将按照谨慎、勤勉、公正的原则，不断加强学习，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，认真、勤勉地
履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和中小股东的合法权益，为进
一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。




    特此报告。
【本页无正文，为西藏易明西雅医药科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
签字页】



                                                独立董事:

                                                              郑   斌

                                                     2021 年 4 月 28 日