北京国枫律师事务所
   关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
         回购注销部分限制性股票事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2019]AN175-6 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                       北京国枫律师事务所
            关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
                回购注销部分限制性股票事项的
                             法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN175-6 号


致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（公司）


    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份

有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，

担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫

律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）《北京国枫

律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

首次授予事项的法律意见书》（以下称“《股权激励首次授予法律意见书》”）

等相关法律意见书。



    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规

范性文件的规定，本所现就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

期回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意

见书。



    本所律师根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
                                    1
    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和

规定的了解和理解发表法律意见。

    2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印

件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或文件的复印件。

    3．本所律师已根据中国现行有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件

的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购

注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何

其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料

一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    本所律师在《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》等相

关法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见

书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》

等相关法律意见书中相同用语的含义一致。



    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件

和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：




                                   2
    一、本次回购注销的批准与授权


    经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
    1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事庞国强回避表决。
    2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施
本次股权激励。
    2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性
股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
    2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案，关联股东许可、庞国强回避表决。
    3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
    2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本
次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股
权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限
制性股票。
    2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》。

                                    3
       4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2019
年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。
       5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离
职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
部分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。
       2020 年 4 月 26 日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意
实施该次回购注销。
       2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意
见。
       6．2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》。
       7．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞
国强回避表决。
       2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立
意见，同意该等调整。
       2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
       8．2020 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞
国强回避表决。
       2020 年 11 月 1 日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等
修订。
       2020 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
       9．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于

                                       4
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因部分激励对象离职以及 2020 年度
公司层面业绩仅达到第二期限售股份 50%解除限售的考核标准，公司拟回购注销
部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为 578,625 股，本次回
购注销尚需提交股东大会审议。关联董事庞国强回避表决。
    2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，同意
实施本次回购注销。
    2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，并发表了同意的意见。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《股权激励计划修订稿》”）
的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注
册资本和股份注销登记等事宜。


    二、本次回购注销的原因、价格、数量及回购资金来源


    （一）本次回购注销的原因


    1．14 名激励对象因个人原因离职触发回购注销


    根据《股权激励计划修订稿》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注
销。根据公司提供的说明、公司第二届董事会第十九次会议决议及其议案以及相
关人员的离职证明材料，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的 14 名激励
对象因个人原因离职，已不符合《股权激励计划修订稿》中有关激励对象的规定，
公司拟回购注销前述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

                                   5
88,500 股。


    2．公司层面业绩考核未达标部分触发回购注销


    根据《股权激励计划修订稿》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期的公司业绩考核目标为“以公司 2018 年营业收入为基数，
按如下标准解除限售：1、2020 年营业收入增长率不低于 60%，100%解除当期
限售股份；2、2020 年营业收入增长率不低于 40%，80%解除当期限售股份；3、
2020 年营业收入增长率不低于 20%，50%解除当期限售股份”。在约定期间内
未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
    根据立信会计师事务 所（特殊普通 合伙）出具的“ 信会师报字[2019]第
ZA12526 号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》、“信
会师报字[2021]第 ZA12115 号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报
告及财务报表》、公司第二届董事会第十九次会议决议及其议案，公司 2018 年
度经审计的营业收入为 488,774,206.55 元，公司 2020 年度经审计的营业收入为
602,619,263.55 元，2020 年度营 业收入较之 2018 年度营业收 入的增长率为
23.29%，2020 年度业绩达到解除 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期 50%限售股份的考核标准，公司拟根据《股权激励计划修订稿》相
关规定回购注销未达到公司层面业绩考核的当期剩余 50%限售股份，回购注销限
制性股票 490,125 股。


    （二）本次回购注销的价格


    根据公司《股权激励计划修订稿》，“若在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调
整”。根据公司第二届董事会第十九次会议决议及其议案、公司 2019 年年度权
益分派的相关公告，因公司实施了 2019 年年度权益分派方案，公司应对尚未解

                                   6
除限售的限制性股票的回购价格应做相应调整，调整后，公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分的回购价格由 5.20 元/股调整为 5.16 元/股。


    （三）本次回购注销的数量


    根据公司第二届董事会第十九次会议决议及公司 2019 年年度权益分派的相
关公告，本次回购注销限制性股票数量合计为 578,625 股。


    （四）本次回购注销的资金来源


    根据公司第二届董事会第十九次会议决议，本次回购注销的资金来源为公司
自有资金。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资
金来源符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量
及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定；公司本次
回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股
权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并
需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。


    本法律意见书一式肆份。




                                    7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                   郑   超




                                                   孙继乾




                                              2021年 4 月 27 日




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