易明医药：【易明医药】2019年限制性股票第二次解除限售的法律意见书2021-11-17
北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]013-1 号
二零二一年十一月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
易明医药、公司 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
《股权激励计划（草 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股
指
案）》、本次激励计划 票激励计划（草案修订稿）》
《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 公司实施《股权激励计划（草案）》的行为
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员及其他员工
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票 指
限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据本次激励计划，限制性股票解锁所需满足的条件
本次解除限售 指 本次激励计划首次授予部分第二次解除限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
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北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书
植德(证)字[2021]013-1 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份
有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接
受公司的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，本所就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除
限售事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称
“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等
事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
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4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励实施的情况
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售已经履行的
批准和授权程序如下：
1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施
本次股权激励。
2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性股
票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
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2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本
次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股
权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限
制性股票。
2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》。
4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向 72 名
激励对象授予了 349.00 万股限制性股票，授予股份于 2019 年 11 月 12 日在深圳
证券交易所上市。
5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职
以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部
分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。
2020 年 4 月 26 日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意
实施该次回购注销。
2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
6．2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》。
7．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国
强回避表决。
2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立
意见，同意该等调整。
2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8．2020 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
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修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国
强回避表决。
2020 年 11 月 1 日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等
修订。
2020 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
9．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，
同意该次回购注销。
2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》。
10. 2021 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关
联董事许可、张宇回避表决。
2021 年 11 月 15 日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，
同意本次解除限售。
2021 年 11 月 15 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。
二、本次解除限售的相关事宜
（一）本次股权激励首次授予限制性股票的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售
期为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期满后，在
《股权激励计划（草案）》规定的期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
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到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《股权激励计
划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票解除限
售时间安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一期解除限售 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次股权激励的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件的，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计划（草
案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2．公司业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予部分在 2019 年-2021
年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所
获限制性股票解除限售的条件之一。
根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励有效期内，首次授予部分
各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%
以公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售:
1、2020 年营业收入增长率不低于 60%，100%解除当期限售股份;
第二个解除限售期
2、2020 年营业收入增长率不低于 40%，80%解除当期限售股份;
3、2020 年营业收入增长率不低于 20%，50%解除当期限售股份。
以公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售:
1、2021 年营业收入增长率不低于 90%，100%解除当期限售股份;
第三个解除限售期
2、2021 年营业收入增长率不低于 60%，80%解除当期限售股份;
3、2021 年营业收入增长率不低于 30%，50%解除当期限售股份。
3．个人考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公
司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解
除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。个人绩
效考核的具体要求及解除比例如下：
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绩效考核结果 优秀 良好 不达标
解除比例 100% 90% 0
（三）本次解除限售条件成就情况
1．本次股权激励首次授予部分第二次限售期届满
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售
期为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售
期解除限售时间为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为 30%。
根据公司的相关公告及会议文件，2019 年 7 月 25 日，公司分别召开第二届
董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2019 年限
制性股票的议案》，同意公司实施本次股权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25
日。
根据公司于 2019 年 11 月 11 日披露的《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成本次股权激励限制性股票的首次授予登记工作，授予股
份于 2019 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。
综上，截至本法律意见书出具日，本次股权激励首次授予部分第二次限售期
已届满。
2．公司业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 22 日出具的“信会
师报字[2019]第 ZA12526 号”《审计报告》，2018 年度公司经审计的营业收入为
448,774,206.55 元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26
日出具的“信会师报字[2021]第 ZA12115 号”《审计报告》，2020 年度公司经审
计的营业收入为 602,619,263.55 元，2020 年营业收入增长率为 23.29%，满足 50%
当期限制性股票解除限售的条件。
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3．个人考核要求
根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，截
至本法律意见书出具日，除已离职及担任公司监事的激励对象外，公司首次授予
的激励对象中共 52 名个人绩效考核达到优秀，满足当期 50%限制性股票 100%解
除限售的条件。
4．其他条件满足情况
（1）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监
事会第三次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关审
议事项的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出
具的“信会师报字[2021]第 ZA12115 号”《审计报告》及发行人的相关公告并经
本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021 年 11 月 15 日），公司未发
生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监
事会第三次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关审
议事项的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出
具的“信会师报字[2021]第 ZA12115 号”《审计报告》、激励对象出具的相关声明
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及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查
询日期：2021 年 11 月 15 日），激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统
一办理相关限制性股票解除限售事宜。
（四）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于 2019 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，公司董事会认为：
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售的条件已经部分达成，首次授予
部分符合解除限售条件的人数为 52 人，解除限售数量为 485,625 股，同意公司
为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。
根据公司独立董事于2021年11月15日就本次解除限售事宜发表的独立意见，
独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已经部分达成，本次52名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数
量符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的考核结果；审议上述解除
限售事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
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东利益特别是中小股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第三次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励
计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，公司监事会认为：本
次52名激励对象解除限售资格合法有效，在对应的考核期内，公司业绩及个人绩
效等考核结果符合《激励计划（草案）》规定的50%当期限制性股票100%解除
限售条件，不存在《管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情
形。
综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚
待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书一式肆份。
12
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书》
的签署页）
北京植德律师事务所
负责人 ________________
龙海涛
经办律师
戴林璇
侯雨桑
2021年11月15日
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