易明医药：【易明医药】2019年限制性股票第三期回购注销的法律意见书2022-04-22
北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]013-2 号
二零二二年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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th
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
易明医药、公司 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
《股权激励计划（草 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股
指
案）》、本次激励计划 票激励计划（草案修订稿）》
《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本次股权激励 指 公司实施《股权激励计划（草案）》的行为
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员及其他员工
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票 指
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
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北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]013-2 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份
有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接
受公司的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出
具了《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书》等相关法律
意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，本所就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购
注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称
“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等
事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、
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合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施
本次股权激励。
2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性股
票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本
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次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股
权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限
制性股票。
2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予 2019 年限制性股票的议案》。
4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向 72 名
激励对象授予了 349.00 万股限制性股票，授予股份于 2019 年 11 月 12 日在深圳
证券交易所上市。
5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职
以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部
分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。
2020 年 4 月 26 日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意
实施该次回购注销。
2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
6．2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》。
7．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国
强回避表决。
2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立
意见，同意该等调整。
2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8．2020 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国
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强回避表决。
2020 年 11 月 1 日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等
修订。
2020 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
9．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，
同意该次回购注销。
2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》。
10. 2021 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关
联董事许可、张宇回避表决。
2021 年 11 月 15 日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，
同意本次解除限售。
2021 年 11 月 15 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。
11. 2022 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。
2022 年 4 月 20 日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，
同意本次回购注销。
2022 年 4 月 20 日，公司第三届监事会第五次会议审议了《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定，本次
回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注
销登记等事宜。
二、本次回购注销的原因、价格、数量及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
1.激励对象个人情况发生变化
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，或具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司出具的说明、公司第三届董事会第五次会议决议及其议案、相关人
员的离职证明材料、公司 2021 年第一次临时股东大会决议及公司关于选举产生
第三届监事会职工代表监事的公告，公司本次股权激励首次授予部分的 3 名激励
对象因个人原因已离职，2 名首次授予部分的激励对象任职公司第三届监事会监
事，已不再符合《股权激励计划（草案）》中关于激励对象的规定，公司拟回购
注销前述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 31,500 股。
2.公司层面业绩考核未达标部分触发回购注销
根据《股权激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期的公司业绩考核目标为“以公司 2018 年
营业收入为基数，按如下标准解除限售：1、2021 年营业收入增长率不低于 90%，
100%解除当期限售股份；2、2021 年营业收入增长率不低于 60%，80%解除当期
限售股份；3、2021 年营业收入增长率不低于 30%，50%解除当期限售股份”。
在约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第
ZA12526 号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》、“信
会师报字[2022]第 ZA11093 号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告
及财务报表》和公司第三届董事会第五次会议决议及其议案，公司 2021 年度经
审 计 的 营 业 收 入 为 725,459,075.46 元 ， 2018 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为
488,774,206.55 元，2021 年度较 2018 年度的营业收入增长率为 48.42%，第三个
解除限售期内，公司业绩仅达到 50%解除当期限售股份的考核标准，当期未达到
解除限售标准的部分限制性股票由公司根据《股权激励计划（草案）》的规定回
购注销，回购注销的限制性股票数量为 476,625 股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《股权激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司 2020 年年度股东大会决议，
公司实施了 2020 年年度权益分配方案，公司应当对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格相应调整。
2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因 2020 年年度权益分派方
案实施，公司对本次限制性股票首次授予部分的回购价格予以调整，调整后，回
购价格由 5.16 元/股调整为 5.08 元/股。
（三）本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2019 年限制
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性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为
508,125 股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的陈述，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资
金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量
及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本
次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股
权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并
需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人 ________________
龙海涛
经办律师
郑 超
孙继乾
2022年4月20日
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