证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-013
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2022 年 4 月 20 日以现场会议方式召开。本次会议于 2022 年 4 月
10 日以电子邮件方式通知了全体董事。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议由董事长彭辉先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合
《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
公司现任独立董事胡明女士、肖兴刚先生、冯岚女士以及已离任的宋瑞霖先
生、郑斌先生、温泉先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，
并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《独立董事2021年度述职报告》详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2021年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司2021
年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”的相关内容。
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审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2021年年度报告》及其摘要后
一致认为：公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2021年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供
投资者查阅，《公司2021年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《上海证券
报》供投资者查阅。
该议案需提交2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《审计报告及财务报表》信会师报字信会师报字[2022]第ZA11093号刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现
营业收入725,459,075.46元，较上年同期602,619,263.55元增长20.38%；实现归属
于上市公司股东的净利润42,476,491.18元，较上年同期41,091,164.30元增长
3.37%。
《2021年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网供投资者查阅。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
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6、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告、会
计师鉴证报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2022]ZA11094号刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事、监事会对募集资金年度存放与使用情况发表了明确同意意
见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经核查，华西证券认为：
（1）易明医药2021年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合上
市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对
募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）易明医药在首次公开发行募集资金使用完毕及注销募集资金专户的行
为，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易
所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于 2021 年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的
议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字信
会师报字[2022]第ZA11095号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投
资者查阅。
公司独立董事、监事会对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了明
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确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告、内部控制鉴证报告
的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司2021年度内部控制评价报告》《内部控制鉴证报告》信会师报字
[2022]第ZA11096号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
根据相关法律法规、《公司章程》等规定，为保证公司正常经营和长远发展，
满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时
充分考虑全体投资者的投资回报，现拟定公司 2021 年度利润分配预案为：
（1）公司 2021 年度实现归属上市公司股东净利润 42,476,491.18 元，提取
法定盈余公积金 631,899.16 元后，加上年初未分配利润 249,773,306.00 元，减去
2021 年实施的 2020 年度现金分红金额 15,295,230.00 元，加上公司股权激励计划
第一个考核期（2019 年度）未达到公司层面业绩考核规定，公司回购注销 578,625
股限制性股票所对应的可撤销现金股利 23,145.00 元，至本期末累计未分配的利
润为 276,345,813.02 元，资本公积余额 234,490,075.50 元。
（2）根据 2019 年限制性股票激励计划中关于公司层面业绩考核指标的规
定：
解除限售 业绩考核目标
期
以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
第 二 个 解 1、2020 年营业收入增长率不低于 60%，100%解除当期限售股份；
除限售期 2、2020 年营业收入增长率不低于 40%，80%解除当期限售股份；
3、2020 年营业收入增长率不低于 20%，50%解除当期限售股份。
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以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除限售：
第 三 个 解 1、 2021 年营业收入增长率不低于 90%，100%解除当期限售股份；
除限售期 2、 2021 年营业收入增长率不低于 60%，80%解除当期限售股份；
3、 2021 年营业收入增长率不低于 30%，50%解除当期限售股份。
公司在第三个解除限售期对应的考核年度（ 2021 年度），经审计的营业收
入为 725,459,075.46 元，2018 年度经审计的营业收入为 488,774,206.55 元，2021
年度较 2018 年度的营业收入增长率为 48.42%，达到 50%解除当期限售股份的
考核标准，当期未达到解除限售标准的限制性股票按规定由公司回购注销，回购
注销的限制性股票数量为 476,625 股。
由于（A）吴庆、黄鑫煜、段雪欢等 3 名激励对象已从公司离职；（B）张
海林于 2021 年 8 月 24 日召开的 2021 年第一次职工代表大会被选举为第三届
监事会职工代表监事；（C）李玲于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第一次临
时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事。前述 5 人已不再符合公司 2019
年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 31,500 股。
综上，本次回购注销限制性股票共计 508,125 股。
鉴于上述原因，公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 191,190,375 股，扣除
上述回购的 508,125 股，余 190,682,250 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），共派发现金红利 19,068,225.00 元，剩余未分配利润结转下一年度，
本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。
本预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及本公司的
章程规定。本次利润分配预案共派发现金红利 19,068,225.00 元，占公司 2021 年
实现的提取盈余公积金后的可分配利润 41,844,592.02 元的 45.57%。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对 2021 年度利润分配预案发表了明确同意意见，具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直勤勉
履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为上市公司提供
审计服务的资格，其经验和能力能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，董
事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及其
他审计服务的审计机构。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。监
事会对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2022-015）。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保证日常经营资金需求和资金
安全的前提下，增加股东和公司的收益，公司及其子公司拟使用不超过10,000万
元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等，使用期限为股东大会审议
通过之日起十二个月之内，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了
明确同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在
《证券时报》、《上海证券报》上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》
（2022-016）。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
12、《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
（1）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对公司层面
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业绩的考核要求，在第三个解除限售期，达到50%解除当期限售股份的考核规定，
当期未解除限售的476,625股限制性股票由公司回购注销。（2）由于吴庆、黄鑫
煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职；张海林于2021 年 8 月 24 日召开的
2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事；李玲于2021
年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监
事。前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，
应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共计31,500股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共508,125股，具体内容详见披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《上海证券报》
上的《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公
告编号：2022-017）。
审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事许可先生、张宇先生
是公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，两位董事回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见，公司监事会对本项议案发表了审
核意见，律师出具了法律意见书。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司已实施完成2019 年年度权益分派，每10股派发现金红利0.40元（含税）；
2020年年度权益分派，每10股派发现金红利0.80元。具体内容请见《2019年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2020-040）《2020年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2021-051）。鉴于上述原因，根据《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》第十四章内容的规定，公司本次回购价格调整为每股5.08元。
审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事许可先生、张宇先生
是公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，两位董事回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，公司监事会对本项议案发表了审
核意见，律师出具了法律意见书。
7
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证
券时报》、《上海证券报》上的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格
的公告》（公告编号：2022-018）。
14、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 508,125
股，具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》。回购注销完成后，公司总股本将由 191,190,375
股减至 190,682,250 股，注册资本将由 191,190,375 元减至 190,682,250 元。公司
拟对《公司章程》相应条款进行修改，并提请股东大会授权董事会办理工商变更
登记及备案手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理
内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》
（公告编号：2022-019）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议决定于 2022年 5 月 18 日（星期三）下午 14:00召开公司 2021年年
度股东大会。具体内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-023）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、华西证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2021年
募集资金存放与使用核查意见。
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特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
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