证券代码：002826           证券简称：易明医药             公告编号：2023-018


                   西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”及“本公司”）第
三届董事会第十二次会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与视频相结
合的方式召开。本次会议于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式通知了全体董事。
因临时增加议案，并于 2023 年 4 月 17 日发送了补充通知。

    本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议由董事长许可先生召集和主持，公司董事会秘书李前进出席
了本次会议并进行会议纪录。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

    公司现任独立董事胡明女士、肖兴刚先生、冯岚女士分别向董事会提交了
《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述
职。《独立董事2022年度述职报告》详见披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    《2022年度董事会工作报告》详见披露在巨潮资讯网的《公司2022 年年度
报告》之“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”的相关内容。

                                     1
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2022年年度报告》及其摘要
后一致认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《公司2022年年度报告》详见披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2022年年度报告摘要》同时
刊登在《证券时报》《证券日报》供投资者查阅。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告的议案》；

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《审计报告及财务报表》（信会师报字信会师报字[2023]第ZA11633号）披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

    5、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

    经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实
现营业收入856,734,307.99元，较上年同期725,459,075.46元增长18.10%；实现归
属于上市公司股东的净利润44,135,409.23元，较上年同期42,476,491.18元增长
3.91%。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2022年度财务决算报告》刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。


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     6、审议通过了《关于 2022 年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的
议案》；

     审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信
会师报字[2023]第ZA11634号）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资
者查阅。

     公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了明确同意
意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告、内部控制审计
报告的议案》；

     审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》刊登在《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA11635号）披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

     公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     8、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

     根据相关法律法规、《公司章程》等规定，为保证公司正常经营和长远发展，
满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时
充分考虑全体投资者的投资回报，现拟定公司 2022 年度利润分配预案为：
     （1）公司 2022 年度实现归属上市公司股东净利润 44,135,409.23 元，提取
法定盈余公积金 373,005.61 元后，加上年初未分配利润 276,345,813.02 元，减去
2022 年实施的 2021 年度现金分红金额 19,068,225.00 元，加上 2021 年度未达到
公 司 层 面 业 绩 考 核 规 定 需 公司 回 购注 销 的限 制 性股 票 现 金分 红 可撤 销金额
60,975.00 元，至本期末累计未分配的利润为 301,100,966.64 元，资本公积余额
232,680,262.96 元。

                                          3
    （2）公司 2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期于 2022 年 11
月 12 日限售期满，原 3 名激励对象陈小红、生红蕾、熊伟因个人原因于限售期
满前离职，根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》第十三章有关规定：激励对象离职的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因此三
名离职人员共持有的 4,500 股未解除限售的限制性股票，需公司回购注销。
    鉴于上述原因，公司以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 190,682,250 股，扣除
上述回购的 4,500 股，余 190,677,750 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共派发现金红利 19,067,775.00 元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度
不进行红股派送和资本公积金转增股本。
    本预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及本公司的
章程规定。本次利润分配预案共派发现金红利 19,067,775.00 元，占公司 2022 年
实现的提取盈余公积金后的可分配利润 43,762,403.62 元的 43.57%。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对 2022年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详
见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交2022年年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及
其他审计服务的审计机构。同意提请公司股东大会授权公司管理层根据实际业务
情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已对该事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-
020）。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。


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    10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

    为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，增加股东和公司的收益，公司及其子公司拟使用不超过
15,000万元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等，使用期限为股
东大会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度及有效期内，资金可以滚动
使用。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了明确同
意意见。

    具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2023-021）。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。

    11、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》；

    公司 2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期于 2022 年 11 月 12
日限售期满，原 3 名激励对象陈小红、生红蕾、熊伟因个人原因于限售期满前离
职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章的有关规定：
激励对象离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按回购价格回购注销。因此三名离职人员共持有的 4,500 股未解除限售的
限制性股票，需公司回购注销。

    具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本项议案发表了同意意见，律师出具了法律意见书。


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    该议案需提交 2022年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议
案》；

    公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为 5.20 元/股，
2021 年 4 月 26 日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后的回购价格为 5.16 元/股，
具体内容可见《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告
编号：2021-028）。2022 年 4 月 20 日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后的回 购价格为
5.08 元/股。具体内容可见《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的
公告》（公告编号：2022-018）。2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审
议通过 2021 年年度权益分派方案为：每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
不进行红股派送和资本公积金转增股本。该权益分派已于 2022 年 7 月实施完毕。
    鉴于上述原因，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十
四章内容的规定，公司本次回购价格调整为 4.98 元/股。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本项议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的
公告》（公告编号：2023-023）。

    13、审议通过了《修订<公司章程>的议案》；

    鉴于公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 4,500
股，具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》。回购注销完成后，公司总股本将由 190,682,250
股减至 190,677,750 股，注册资本将由 190,682,250 元减至 190,677,750 元，公司
拟对《公司章程》相应条款进行修改。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东

                                     6
大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公
司章程》增加上述条款。

    提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案手续，具体操作由公司相
关职能部门负责办理。

    具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》 2023-024 ）

及修订后的《章程》全文。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。

    14、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2023年第一季度报告》后一
致认为：公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《公司2023年第一季度报告》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《证券日报》《证券时报》供投资者查阅。

    15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的议案》

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为


                                    7
2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

    独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    该议案需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票及办理相关事项的公告》（公告编号：2023-028）。

    16、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议决定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）下午 14:00召开公司 2022年
年度股东大会。具体内容刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》
（公告编号：2023-029）。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见。



    特此公告。



                                      西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                                                      董事会

                                             二〇二三年四月二十七日




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