证券代码：002826           证券简称：易明医药          公告编号：2023-022


                   西藏易明西雅医药科技股份有限公司

    关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
                                票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为4,500股，占目前公司总股本
190,682,250股的0.0024%，回购价格为 4.98 元/股。

    2、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公
司总股本将由190,682,250股减至190,677,750股，公司将发布相关部分限制性股票
回购注销完成的公告，敬请投资者关注。

    西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
25 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将
有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，
公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划（草




                                   1
案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励

计划发表了明确同意的独立意见。


    2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对
本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未
有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会

关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


    3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查。


    4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


    5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记
工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于 2019
年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019

年 11 月 12 日。


    6、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。




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    7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回
购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回

购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为 19,176.90 万股。


    8、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独

立意见，同意该等调整。


    9、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二
届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：
2020-066）。2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。


    10、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项

进行了核查。北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书。


    11、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回
购注销限制性股票事项获得批准。2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回

购注销事项，公司总股本由 191,769,000 股减至 191,190,375 股。


    12、2021 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避

                                    3
表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。

解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 11 月 26 日。


    13、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格
调整、回购注销事项进行了核查，关联监事回避表决。北京植德律师事务所就上

述事项出具了法律意见书。


    14、2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避
表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。
北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。解除限售的股份上市流通日
期为 2022 年 11 月 30 日。


    15、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格调整、回购注销事项

进行了核查。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。


    二、本次部分回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销原因、数量

    回购注销原因：

    根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）
的相关规定：
    公司 2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期于 2022 年 11 月 12


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 日限售期满，原 3 名激励对象陈小红、生红蕾、熊伟因个人原因于限售期满前离
 职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章的有关规定：
 激励对象离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
 由公司按回购价格回购注销。
     因此三名离职人员共持有的 4,500 股未解除限售的限制性股票，需公司回购
 注销。

     （二）回购价格、资金来源

     根据2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
 第十一次会议，审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议
 案》，本次限制性股票回购价格调整为 4.98 元/股。公司就本次限制性股票回购
 事项支付的价款全部为公司自有资金。具体请见《关于调整2019年限制性股票激
 励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-023）。

     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

     本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从190,682,250股减至
 190,677,750股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：

                                                                        单位：股


                          本次变动前                            本次变动后
    股份类型                                   本次变动
                        数量           比例                  数量        比例

一、有限售条件股份   15,385,801        8.07%   -4,500     15,381,301     8.07%


二、无限售条件股份   175,296,449   91.93%         0       175,296,449   91.93%


三、股份总数         190,682,250       100%    -4,500     190,677,750    100%

     本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股
 权分布仍具备上市条件。

     本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司 2022年年度股东大会审议通
 过。


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    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。

    五、监事会意见

    监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核
查，认为：公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符
合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩
产生重大影响。本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回
购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销2019年限制
性股票激励计划部分限制性股票，并将此项议案提交公司 2022年年度股东大会
审议。

    七、律师法律意见书的结论意见

    北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量
及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本
次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股
权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并
需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

    八、备查文件


                                   6
1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京植德律师事务所出具的法律意见书。



特此公告。

                                  西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                                              董事会

                                      二〇二三年四月二十七日




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