北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会
见证法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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关于西藏高争民爆股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会法律意见书
关于西藏高争民爆股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会
见证法律意见书
西藏高争民爆股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限
责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《西藏高争民爆股份有
限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京
大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司
（以下简称“高争民爆”、“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2016 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行现场见证并出具法律意
见。
本所律师声明:
1、高争民爆承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内
容真实、有效，并对此负责；
2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、
企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有
效，并对此负责；
3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员
资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意
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见，不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件及有关
事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
关于西藏高争民爆股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会法律意见书
正文
一、本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2016 年 12 月 10 日高争民爆第一届董事会第二十二次会议作
出《西藏高争民爆股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》，
决定于 2016 年 12 月 30 日召开公司 2016 年第四次临时股东大会，并
于 2016 年 12 月 15 日以公告的形式刊登了《关于召开 2016 年第四次
临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于 2016 年
12 月 16 日公告了《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知更
正公告》（以下简称“《股东大会更正公告》”）。
上述通知公告中载明了本次股东大会的会议届次、会议召集人、
会议召开的合法、合规性、会议召开时间、现场会议地点、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象等内容，并附有法定代表人证明书、
授权委托书格式文本、股东登记表。
综上所述，本所律师认为，高争民爆本次股东大会的召集情况符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于 2016 年 12 月 30 日下午 13:30 在拉萨市经济技术开
发区林琼岗路公司三楼会议室召开。
网络投票时间为 2016 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 30 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 12
月 30 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易
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所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2016 年 12 月 29 日 15:00
至 2016 年 12 月 30 日 15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点
和内容与通知一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
（一）本次股东大会召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员资格
1、经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 6
人，代表本次股东大会有表决权股份数为 133,400,000 股，占公司总
股份的 72.5000%；通过网络投票的股东共 3 人，代表本次股东大会
有表决权股份数为 2500 股，占公司总股份的 0.0014%。参与投票的
中小投资者 7 人，占公司总股份的 11.4816%。
股东以及股东代表所代理之股东均系截至 2016 年 12 月 26 日下
午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与
《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代表持有的《授权委托书》
合法有效。
2、经核查，出席本次股东大会的公司董事、监事均系依法产生，
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有权出席本次股东大会。
3、经核查，公司经理及其他部分高级管理人员列席了本次股东
大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
序号 议案名称
1 关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案
1.1 关于选举唐广顺为第二届董事会董事的议案
1.2 关于选举杨丽华为第二届董事会董事的议案
1.3 关于选举周立顺为第二届董事会董事的议案
1.4 关于选举白艳琼为第二届董事会董事的议案
1.5 关于选举巴桑顿珠为第二届董事会董事的议案
1.6 关于选举潘磊为第二届董事会董事的议案
2 关于换届选举第二届董事会独立董事的议案
2.1 关于选举李双海为第二届董事会独立董事的议案
2.2 关于选举杨祖一为第二届董事会独立董事的议案
2.3 关于选举欧珠永青为第二届董事会独立董事的议案
3 关于换届选举第二届监事会非职工监事的议案
3.1 关于选举葛洁蓉为第二届监事会监事的议案
3.2 关于选举卢宏玺为第二届监事会监事的议案
3.3 关于选举刘海群为第二届监事会监事的议案
4 关于修改公司章程（草案）的议案
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5 关于修改公司股东大会议事规则的议案
6 关于修改公司董事会议事规则的议案
7 关于修改公司关联交易内部控制及决策制度的议案
8 关于修改公司对外担保管理办法的议案
9 关于修改公司募集资金使用管理办法的议案
10 关于修改公司累积投票实施细则的议案
11 关于审议公司会计师事务所选聘制度的议案
12 关于审议公司授权管理制度的议案
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》、《股东大会更正公
告》中列明并披露。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已根据《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《股
东大会通知》、《股东大会更正公告》内容相符。本次股东大会审议的
议案符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了计票、监票，并现
场公布了表决结果。
本所律师认为，上述表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
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的规定。
（二）表决结果
根据本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大
会审议通过如下议案：
1、审议通过《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
经累积投票制表决，下列人员当选为公司第二届董事会非独立董
事，具体表决结果如下：
1.1 关于选举唐广顺为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，唐广顺当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.2 关于选举杨丽华为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，杨丽华当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.3 关于选举周立顺为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
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东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，周立顺当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.4 关于选举白艳琼为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，白艳琼当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.5 关于选举巴桑顿珠为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，巴桑顿珠当选为公司第二届董事会非独立董
事。
1.6 关于选举潘磊为第二届董事会董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，潘磊当选为公司第二届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》
经累积投票制表决，下列人员当选为公司第二届董事会独立董
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事，具体表决结果如下：
2.1 关于选举李双海为第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，李双海当选为公司第二届董事会独立董事。
2.2 关于选举杨祖一为第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，杨祖一当选为公司第二届董事会独立董事。
2.3 关于选举欧珠永青为第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，欧珠永青当选为公司第二届董事会独立董事。
3、审议通过《关于换届选举第二届监事会非职工监事的议案》
经累积投票制表决，下列人员当选为公司第二届监事会非职工监
事，具体表决结果如下：
3.1 关于选举葛洁蓉为第二届监事会监事的议案
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表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，葛洁蓉当选为公司第二届监事会非职工监事。
3.2 关于选举卢宏玺为第二届监事会监事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，卢宏玺当选为公司第二届监事会非职工监事。
3.3 关于选举刘海群为第二届监事会监事的议案
表决结果：同意 133,400,001 股，占出席本次会议股份总数的
99.9981%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,123,574 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%。
本议案获得通过，刘海群当选为公司第二届监事会非职工监事。
4、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
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东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为特别决议案，需出席本次股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，根据表决结果，本议案获得通过。
5、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
6、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
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弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
7、审议通过《关于修改公司关联交易内部控制及决策制度的议
案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
8、审议通过《关于修改公司对外担保管理办法的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
关于西藏高争民爆股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会法律意见书
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
9、审议通过《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
10、审议通过《关于修改公司累积投票实施细则的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
11、审议通过《关于审议公司会计师事务所选聘制度的议案》
关于西藏高争民爆股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会法律意见书
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
12、审议通过《关于审议公司授权管理制度的议案》
表决结果：同意 133,402,000 股（其中现场投票 133,400,000 股同
意，网络投票 2000 股同意），占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 21,125,573 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 500 股，
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0024 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
本议案为普通决议案，根据表决结果，本议案获得通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会就列入议程的全部议案
进行了审议，全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，高争民爆 2016 年第四次临时股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法
有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限
公司 2016 年第四次临时股东大会见证法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权签字人：见证律师：
王隽
见证律师：陈阳、县永强
2016 年 12 月 30 日
