高争民爆:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-09-29
北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100007)
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北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
西藏高争民爆股份有限公司:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国证券登记结算有限
责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《西藏高争民爆股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京大成律
师事务所(以下简称“本所”)接受西藏高争民爆股份有限公司(以下
简称“高争民爆”、“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)
出席了公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
并对本次股东大会的相关事项进行现场见证并出具法律意见。
本所律师声明:
1、高争民爆承诺,其向本所律师提供的所有文件及其复印件内
容真实、有效,并对此负责;
2、与会股东及股东代表承诺,其向本所律师出示的居民身份证、
企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有
效,并对此负责;
3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员
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资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意
见,不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件及有关
事实进行了审查和验证,现出具本法律意见书。
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正文
一、本次股东大会召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
2017 年 9 月 8 日高争民爆第二届董事会第六次会议审议通过《关
于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》,决定于 2017 年 9
月 28 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会,并于 2017 年 9 月 13
日以公告的形式在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)和《上
海证券报》刊登了《西藏高争民爆股份有限公司关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
上述通知公告中载明了本次股东大会的会议届次、会议召集人、
会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记
日、会议出席对象、会议地点等内容,并附有参加网络投票的具体操
作流程、法定代表人证明书、授权委托书格式文本、股东登记表。
综上所述,本所律师认为,高争民爆本次股东大会的召集情况符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于 2017 年 9 月 28 日下午 13:30 在拉萨市经济技术开发
区林琼岗路公司三楼会议室召开。
网络投票时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 9 月 28 日。其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 9
月 28 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2017 年 9 月 27 日 15:00
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至 2017 年 9 月 28 日 15:00。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点
和内容与通知一致,召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及人员出席情况
(一)本次股东大会召集人资格
经核查,本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
(二)本次股东大会人员出席情况
1、股东出席情况
通过现场和网络投票的股东和授权代表 7 人,代表股份
128,951,502 股,占上市公司总股份的 70.0823%。其中:通过现场投
票的股东和授权代表 5 人,代表股份 128,950,902 股,占上市公司总
股份的 70.0820%。通过网络投票的股东 2 人,代表股份 600 股,占
上市公司总股份的 0.0003%。
中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东和授权代
表 5 人,代表股份 16,675,075 股,占上市公司总股份的 9.0625%。其
中:通过现场投票的股东和授权代表 3 人,代表股份 16,674,475 股,
占上市公司总股份的 9.0622%。通过网络投票的股东 2 人,代表股份
600 股,占上市公司总股份的 0.0003%。
股东以及股东代理人所代理之股东均系截至 2017 年 9 月 25 日下
午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司登记在册的本公司全体股东。
出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与
《股东名册》的记载相符;出席会议的股东代理人持有的《授权委托
书》合法有效。
2、其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。
经核查,出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员均
系依法产生,有权出席本次股东大会。
综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下:
序号 议案名称
1 关于新增日常关联交易预计的议案
上述议案已经由公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露。
综上所述,本所律师认为,公司董事会已根据《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定公布了本次股东大会的审议事项,且会议实际审议事项与《股
东大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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(一)表决程序
经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式;公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了计票、监票,并现
场公布了表决结果。
本所律师认为,上述表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
(二)表决结果
列入会议议程的议案共一项,该议案为普通决议事项。表决结果
如下:
审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。
表决结果:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
128,950,902 99.9995% 600 股 0.0005% 0 0
注:上表比例为同意/反对/弃权票数占所有有效表决票数之比。
其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
16,674,475 股 99.9964% 600 股 0.0036% 0股 0
注:注:上表比例为中小投资者同意/反对/弃权票数占所有中小
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投资者有效表决票数之比。
五、结论意见
综上,本所律师认为,高争民爆 2017 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法
有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份
有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页)
北京大成律师事务所(盖章)
负责人:彭雪峰
授权代表(签字)
见证律师:
王 隽 杨 超
见证律师:
王淑勤
年 月 日