证券代码：002827           证券简称：高争民爆        公告编号：2017-047




                      西藏高争民爆股份有限公司

               第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议

于 2017 年 12 月 18 日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2017 年 12 月

22 日上午 9:30 在公司三楼会议室以现场方式召开第二届董事会第八次会议。本

次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长杨丽华女士召集并主持，本

次会议经出席董事审议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和

国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：
    （一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
申请银行贷款的议案》
    根据西藏高争民爆股份有限公司 2018 年的工作安排，阿里、昌都、日喀则
需新建办公楼及职工周转房、703 仓库的搬迁，由于大量工程项目投入，采购原
材料和产成品，自有资金不足，需向中国银行、邮政储蓄银行、中信银行贷款一
年期流动资金合计金额 3 亿人民币，贷款利率为 2.35%，用于工程项目、原材料
和产成品的采购。中国银行、邮政储蓄银行、中信银行与公司未存在关联关系。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

                                    1
   根据《关于将党建工作要求写入公司章程有关事项的通知》的要求，结合本
公司的实际情况，现将党建工作加入《公司章程》进行修订。
   修订前                                    修订后
   无                                     新增 第一百八十条毫不动摇坚持党对国
                                      有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建
                                      设。增强党的意识，切实履行党对企业改革发
                                      展的领导责任，抓好顶层设计和全程把关。

                                          新增 第一百八十一条 公司根据《中国共
                                      产党章程》规定，设立公司党的总支部委员会
                                      （以下简称“公司党总支”）。

                                          新增 第一百八十二条 党组织机构设置、
                                      人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
                                      作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
                                      党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经
                                      营管理事项的前置程序。

                                          新增 第一百八十三条公司党总支设书记 1
                                      名，副书记 1 名，其他党总支成员若干名。符
                                      合条件的党总支领导班子成员可以通过法定程
                                      序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
                                      事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
                                      规定和程序进入公司党总支。经理层成员与党
                                      总支领导班子成员适度交叉任职。同时，按规
                                      定设立纪委。

                                          新增 第一百八十四条公司党总支在公司
                                      发展中发挥领导作用，围绕生产经营开展工作，
                                      把方向、管大局、保落实。公司党总支职权包
                                      括：

                                          （一）保证监督党和国家方针政策在公司
                                      的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
                                      策，落实上级党组织有关重要工作部署；

                                          （二）支持董事会、监事会、经理层依法
                                      行使职权；

                                          （三）坚持党管干部原则与董事会依法选
                                      择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相
                                      结合，发挥党组织在公司选人用人工作中的领
                                      导和把关作用，建立完善适应现代企业制度要
                                      求和市场竞争需要的选人用人机制；

                                          （四）参与重大问题的决策，研究讨论“三
                                      重一大”事项，并提出意见建议；

                                  2
                                              （五）严格落实党建工作责任制，加大党
                                           建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设党
                                           总支主体责任和纪委监督责任；

                                              （六）全心全意依靠职工群众，领导企业
                                           思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
                                           等群团组织，支持职工代表大会开展工作；

                                              （七）研究其它应由公司党总支决定的事
                                           项。

    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。并授权公司董事会
办理工商变更登记手续。
    修改后的《公司章程》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议,并经出席会议有表决权的
股东 2/3 以上通过。
    （三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避，审议通过了《关于
2018 年度日常关联交易预计情况的议案》

    公司根据日常经营情况，预计 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日将与四川雅化
实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有
限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司
产生日常关联交易，关联董事杨祖一回避表决。
    《关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告》同日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》
    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过 2 亿元的部分闲置募集资金投资安
全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及商业银行以外其他金融机构理
财产品。使用期限为自股东大会通过之日起 12 个月内。
    公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资
                                       3
金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的公告》同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了同意意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司股东大会议事规
则，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《股东大会议事规则》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<董事会议事规则>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司董事会议事规则，
结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会议事规则》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<总经理工作细则>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司（总经理工作细
则，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《总经理工作细则》。
    （八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<董事会秘书工作细则>的议案》


                                   4
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司董事会秘书工作
细则，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会秘书工作细则》。
    （九）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<募集资金使用管理办法>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司募集资金使用管
理办法，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《募集资金使用管理办法》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （十）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关于
修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司关联交易内部控
制及决策制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关联交易内部控制及决策制度》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （十一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关
于修订<财务总监工作细则>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司财务总监工作细
则，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《财务总监工作细则》。

    （十二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司年报信息披露重
大差错责任追究制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。


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    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

    （十三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<累积投票制实施细则>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司累积投票制实施
细则，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《累积投票制实施细则》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

    （十四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司内幕信息知情人
登记管理制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《内幕信息知情人登记管理制度》。

    （十五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<风险投资管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司风险投资管理制
度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《风险投资管理制度》。

    （十六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关
于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法，结合公司实际情况，公司对相关
条款进行了修订。



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    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    （十七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<内部审计管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司内部审计管理制
度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《内部审计管理制度》。

    （十八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司外部信息使用人
管理制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《外部信息使用人管理制度》。

    （十九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,0票回避，审议通过了《关于

修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司防范控股股东及
关联方资金占用管理制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

    （二十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,0票回避，审议通过了《关于

修订<证券投资管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司证券投资管理制
度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《证券投资管理制度》。

    （二十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,0票回避，审议通过了《关

于修订<对外担保管理办法>的议案》
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    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司对外担保管理办
法，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《对外担保管理办法》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

    （二十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,0票回避，审议通过了《关

于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司信息披露事务管
理制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司信息披露事务管理制度》。

    （二十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,0票回避，审议通过了《关

于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司投资者关系管理
制度，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《投资者关系管理制度》。

    （二十四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<对外投资管理办法>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司对外投资管理办
法，结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《对外投资管理办法》。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

    （二十五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关

于修订<内部控制制度>的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为了进一步规范公司内部控制制度，
结合公司实际情况，公司对相关条款进行了修订。
                                     8
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《内部控制制度》。

    （二十六）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避，审议通过了《关

于核发 2016 年度高管薪酬的议案》
    根据公司 2016 年的生产经营完成情况，参考区国资委薪酬考核办法，经公
司董事会薪酬考核委员会考核审议决定：核发 2016 年度高管薪酬。关联董事张
恩、巴桑顿珠回避表决。

    （二十七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请

召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2018 年 1 月 8 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
2018 年第一次临时股东大会，审议相关议案。详情请见公司于同日披露的《关
于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知的公告》。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八次会议决议；
    2.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前独立意见；
    3.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4.保荐机构的核查意见。

    特此公告。




                                         西藏高争民爆股份有限公司董事会

                                                        2017 年 12 月 22 日




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