财富证券有限责任公司
关于西藏高争民爆股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计情况之核查意见
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）作为西藏
高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对高争民爆 2018 年度
日常关联交易预计情况事宜进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联方交易概况
高争民爆根据日常经营的需要，2018 年度预计与关联方四川雅化实业集团
股份有限公司（以下简称“雅化集团”）、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称
“雅化绵阳”）、湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）、西藏
中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联爆破”）、甘肃久联联合民爆器
材营销有限公司（以下简称“甘肃久联”）发生日常关联交易。
上述 2018 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第八次会议审
议通过，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述日常关
联交易预计议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避
表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018 年度预计公司及控股子公司发生的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易定价 合同签订金额或预
关联人 关联交易内容
类别 原则 计金额
雅化集团、雅
炸药、管类、索类 市场价格 3,000.00
化绵阳
向关联人 凯龙股份 炸药 市场价格 1,100.00
采购产品
甘肃久联 炸药、管类、索类 市场价格 2,000.00
小计 6,100.00
向关联人 中金新联爆破 炸药、管类、索类 市场价格 6,000.00
销售产品 小计 6,000.00
（三）本年度已发生日常关联交易情况
截止 2017 年 11 月 30 日，公司已发生的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
实际发生额
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 与预计金额
类别 金额
差异
雅化集团、雅化
炸药、管类、索类 1,930.00 2,100.00 -8.10%
绵阳
向关联人
采购产品 凯龙股份 炸药 1,322.00 2,700.00 -51.04%
甘肃久联 炸药、管类、索类 2,135.00 2,700.00 -20.93%
向关联人
中金新联爆破 炸药、管类、索类 6,072.00 10,000.00 -39.28%
销售产品
截止 2017 年 11 月 30 日，公司 2017 年度已发生日常关联交易中，凯龙股份、
甘肃久联、中金新联爆破实际发生的关联交易金额低于预计金额 20%以上。公司
董事会对上述差异的产生原因进行了说明，主要系外部环境和公司自身生产经营
情况的需要等因素引起，属于不可预测因素。公司独立董事认为此差异不会对公
司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”
的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
二、关联人基本情况
（一）雅化集团
1、基本情况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
法定代表人：高欣
注册资本：人民币 96,000.00 万元
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
成立日期：2001 年 12 月 25 日
主营业务：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险
货物运输（1-5 类、9 类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；
氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；
进出口业务。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末
324,013 258,929 157,943 14,772
/2016 年度
2017 年 9 月末
408,605 251,089 168,725 16,457
/2017 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
雅化集团全资子公司雅化绵阳持有公司 1.81%的股份，且雅化绵阳高管卢宏
玺担任公司监事，根据有关规定，公司与雅化集团的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
雅化集团生产经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（二）雅化绵阳
1、基本情况
中文名称：雅化集团绵阳实业有限公司
法定代表人：高欣
注册资本：人民币 17,710.00 万元
住所：绵阳市游仙区新桥镇
成立日期：1998 年 5 月 11 日
主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材
料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建
筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末
58,945 47,818 23,732 4,837
/2016 年度
2017 年 9 月末
54,547 44,065 14,277 3,844
/2017 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
雅化绵阳持有公司 1.81%的股份，且雅化绵阳高管卢宏玺担任公司监事，根
据有关规定，公司与雅化绵阳的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
雅化绵阳生产经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（三）凯龙股份
1、基本情况
中文名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
法定代表人：邵兴祥
注册资本：人民币 20,867.50 万元
住所：湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号
成立日期：1994 年 6 月 30 日
主营业务：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含
危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技
术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三
来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套
设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末
188,954 134,443 95,133 11,007
/2016 年度
2017 年 9 月末
235,771 137,819 99,189 9,610
/2017 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
公司独立董事杨祖一为凯龙股份的独立董事，根据有关规定，公司与凯龙股
份的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
凯龙股份生产经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（四）中金新联爆破
1、基本情况
中文名称：西藏中金新联爆破工程有限公司
法定代表人：龙运杰
注册资本：人民币 6,000.00 万元
住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
成立日期：2011 年 6 月 7 日
主营业务：爆破与拆除工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级、矿山
工程施工总承包贰级；爆破技术咨询与爆破技术服务。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末
10,131 3,614 6,550 -552
/2016 年度
2017 年 9 月末
9,726 3,799 7,493 88
/2017 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
公司监事旺堆担任中金新联爆破董事，根据有关规定，公司与中金新联爆破
的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中金新联爆破生产经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（五）甘肃久联
1、基本情况
中文名称：甘肃久联联合民爆器材营销有限公司
法定代表人：张宪文
注册资本：人民币 1,500.00 万元
住所：兰州市城关区通渭路 1 号
成立日期：2002 年 12 月 31 日
主营业务：民爆原料及产品，化工原料及产品的销售。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末
37,396 22,562 20,331 -1,434
/2016 年度
2017 年 9 月末
38,345 22,016 6,098 -109
/2017 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
2017 年 2 月至 2017 年 9 月，公司监事王靠斌担任贵州久联民爆器材发展股
份有限公司高管，甘肃久联受贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制，根
据有关规定，公司与甘肃久联的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
甘肃久联生产经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策、定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平
公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。公司将
在股东大会审议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
雅化集团（及其全资子公司雅化绵阳）、凯龙股份和甘肃久联为国内知名的
民爆器材制造商，公司综合考虑距离、成本和产品质量等因素，选择上述企业作
为公司炸药、雷管和索类的供应商，属于正常的商业往来，具有其合理性。公司
向前述供应商采购的价格与其向其他客户销售的价格基本一致，不存在利益输送
的行为，该关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
公司向中金新联爆破进行产品销售，属于正常的商业往来，公司与中金新联
爆破交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司
的生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益。
五、本次关联交易审议程序
独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于 2018 年度日常关联交易预计
情况的议案》提交公司董事会审议。
公司于 2017 年 12 月 22 日召开第二届董事会第八次会议，通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会成员中关联董事回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为关联交易价格遵循了公开、公平、公正及市
场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全
体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策
制度》等的相关规定，《关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》尚需提交
股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，
符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董
事发表了明确的同意意见，相关议案尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联
交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交
易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，
本保荐机构对高争民爆上述预计日常关联交易无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公
司 2018 年度日常关联交易预计情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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冯海轩 肖维平
财富证券有限责任公司
年 月 日
