高争民爆：董事会议事规则（2017年12月）2017-12-23
西藏高争民爆股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为适应西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董
事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015年修订））及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事，
并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司董事会对股东大会负
责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使
法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
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大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第五条 董事会秘书职责：
（一）确保公司组织文件和各项记录的真实性和完整性；
（二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机关）
所需的各项报告和文件；
（三）确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时得到
公司有关记录和文件；
（四）负责与股东及董事之间的联络和沟通；
（五）履行法律上及章程中规定公司秘书之其他职责（包括董事会的
合理要求）。
第六条 各董事行使以下职权：
（一）出席董事会，并行使表决权，董事会决议的表决，实行一人一
票；
（二）报酬请求权；
（三）签名权；
（四）公司章程规定的其他职权。
第七条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，并承担以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
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（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内部消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职权便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事的合法利益有要求。
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第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
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该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事视为做了本章前条所规定的披露。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
召开定期董事会会议应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通
知通知到各董事，召开临时董事会会议应当提前三日将盖有董事会印章的
书面会议通知通知到各董事。经全体董事一致同意的，会议通知可以在临
时董事会会议召开当日通知到各董事。
第十三条 董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，经董事长与股东代表协调，董事会和
股东会会议可同时召开，分别议事。董事会会议由董事长负责召集。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十五条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事
会会议。
第十六条 召开董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电
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子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。。
第十七条 董事会会议通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
（五）发出通知的日期。
第十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会
会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信
息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可
以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代
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为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第二十二条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认
为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第二十三条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公
司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散
的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由
公司的董事长提出。
第二十四条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、
利润分配和弥补亏损的方案、贷款方案、基本管理制度，由总经理和财务
负责人提出。
第二十五条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权
限分别提出。
第二十六条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机
构设置议案由总经理提出。
第二十七条 其他议案可由董事长、独立董事、1／3以上董事联名、
监事会和总经理等分别提出。
第二十八条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附
可行性报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书办公室。
第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.
第三十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调
工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议
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记录、起草会议决议和纪要。
第三十一条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因
故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十二条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次
数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的
发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。
第三十三条 董事会会议的表决实行一人一票，以计名和书面方式进
行, 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根
据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
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关系而须回避的其他情形。
第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。
第三十五条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安
排宣布暂时休会。
第三十六条 董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记
录应记载如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议
记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十八条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的
意见，并经列席会议的监事签名。
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第三十九条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭
受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表
明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
第四十一条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其
形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别
和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第四十二条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交
易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知
情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第四十三条 公司披露的信息在中国证监会指定披露上市公司信息
的报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以
新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后实行。
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本规则。
第四十六条 本规则解释权属于公司董事会。
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西藏高争民爆股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
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董事会会议管理流程
提案人 董事会办公室 董事会秘书 董事 董事长 流程文档
开始
01 01
上报提案 董事会提案审
批表
02
否
初审
是
03
否
审核
会议提案审批
是
04
否
审批
是
05
05
会议议题
下发会议通知
06
主持召开会议
07
会议记录 07
会议记录
召开会议
08
签字确认
09
09
会议决议
编写会议决议
1001 1002
签发会议决议 签发会议决议
11
对外披露
12
会议决议披露
归档
结束
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