高争民爆:监事会议事规则(2017年12月)2017-12-23
西藏高争民爆股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公
司”)法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》,制定本规则。
第二条 公司设监事会,监事会对全体股东负责,在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条 监事会依法独立行使监督权,保障股东权益,公司利益和职
工的合法权益不受侵犯。
第二章 监事的权利和义务
第四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
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集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第五条 监事的权利
(一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉;
(二)有权列席董事会会议;
(三)有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求
董事会或总经理提供有关情况报告;
(四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查
审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
(五)有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第六条 监事的义务
(一)遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责;
(二)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权
收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密;
(四)执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公
司造成损害的,应当承担赔偿责任;
(五)任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利
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益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其
责任;股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第三章 监事会主席的职权
第七条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议;
(二)检查监事会决议的实施情况;
(三)代表监事会向股东大会报告工作;
(四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,可以由股东大会授权委托
监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼;
第四章 监事会的议事程序
第八条 监事会定期会议至少每六个月召开一次。监事可以提议召开
临时监事会会议。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会
议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本《公司章程》规定的其他情形。
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第九条 监事会应与会议召开前,将会议时间、地点、内容及表决事
项以书面形式通知所有监事会成员。
召开定期会议监事会应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议通
知各位监事,召开临时会议监事会应当于召开三日前通知各位监事,经全
体监事同意,会议通知可以在临时监事会召开当日通知各监事。通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还
应当通过电话进行确认并做相应记录。书面会议通知应当至少包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
第十条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交
书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书
应载明授权范围。
无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为同意监事会的决议。
第十一条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进
行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意方为有效。
监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
第十二条 监事会会议应有会议记录,由出席会议的监事和记录员在
会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
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(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃
权票数);
(八)与会监事认为应当记载的其他事项
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公
司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第十三条 监事为履行职责,必要时经监事会同意,可以代表公司委
托会计师、律师或其他专家对有关事项进行审核,所需费用由公司承担。
第十四条 监事会的每项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定
的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第十五条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或
损害公司和职工利益时,可以作出决议,建议董事会复议该项决议。董事
会不予采纳或经复议仍维护原决议的,监事会有义务提议召开临时股东大
会解决。
第十六条 公司应当严格遵守监事会议事规则,确保监事的意见反
映渠道畅通。
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第五章 附则
第十七条 本规定自公司股东大会批准之日起生效。
第十八条 本规则由监事会负责解释。
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二〇一七年十二月二十二日
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监事会会议管理流程
各部门 董事会办公室 董事会秘书 监事 监事会主席 流程文档
开始
监事会提案审
会议提案审批
上报提案 批表
N 审批
会议议题
下发会议通知 Y
召开会议
会议记录
会议记录
会议召开
签字确认
会议决议
编制会议决议
签发会议决议
对外披露
归档
会议决议披露
结束
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