西藏高争民爆股份有限公司
                       总经理工作细则


                          第一章 总 则

       第一条 为健全和规范西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公

司”或“本公司”)总经理领导下的公司经营管理层的工作、议事和

决策程序，提高工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理

与改革工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，

并结合本公司实际，制定本工作细则。

                 第二章 总经理任职资格及任免程序

       第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理在董事

会授权的范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议，

对董事会负责。

       公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理提名，董事会

聘任或解聘，上述人员作为公司高级管理人员，共同组成公司经营经

理层，协同公司总经理开展工作。

       第三条 总经理和经营管理层其他成员的基本任职条件：

    （一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精

神；

    （二）具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰

富的企业经营管理知识和较强的经营管理能力；

       （三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；

    （四）熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定

                                1
战略眼光和市场意识；

       （五）具有较强的使命感、开拓进取精神、担当意识。

       第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或公司经营管

理层其他职务：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

    （七）法律、法规规定不能担任企业领导；

    （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有

欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

    （九）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人

员；

    （十）在公司控股股东、实际控制人企业担任除董事以外其他职

务；

                                2
    违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无

效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解

除其职务。

    第五条 总经理及经营管理层每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条 公司总经理、副总经理及由总经理提名董事会聘任的其

他高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议。

    总经理在任职期间提出辞职，应提前三个月向董事会递交辞职报

告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会

未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，应对负赔偿责任。

    副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在任职期间提出辞职

的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

                 第三章 总经理的职权、分工

    第七条 根据本公司《公司章程》的有关规定，公司总经理对公

司董事会负责，主要行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

                             3
负责管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任

和解聘；

    （九）召集、主持公司总经理办公会议；

    （十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、

合资经营、借款等在内的经济合同；

    （十一）本公司章程和董事会授予的其他职权。

    第八条 总经理的职责及权限

   （一）主持公司的生产经营管理工作。对董事会批准的公司年度

计划内日常生产、经营、技改、大修项目的资金运用及相关技术、合

作、供销等日常生产经营项目，总经理有权决策和签署上述协议、合

同。有权决策和签署董事会批准的资本性收支中的固定资产技改中的

固定资产购置项目的协议、合同。对以上项目的资金有审批权。对董

事会批准的项目，如涉及资金巨大，单项资金超过5000万元以上（含

5000万元），在具体实施时，应征求董事会或股东大会意见。

   （二） 公司募集资金的运作，总经理按董事会决议执行。

   （三）对经董事会批准的对外经济、技术、合作项目，受董事长

委托，经过公司聘请的法律顾问审核，代表公司与外部单位签订相关

合同。

    （四）公司固定资产计价、固定资产的处置按国家规定执行；对

变更公司注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，应报公司董事

会审核，并由公司董事会提请公司股东大会批准后，经董事长授权，

由总经理具体组织实施。

                                4
    （五）对公司年度贷款计划内的贷款项目，由公司主管业务部门

申请，总经理审核，董事长批准后实施；

    （六）对公司年度贷款计划外的贷款项目和为外单位提供的担保

项目，由公司主管业务部门申请，总经理审核，董事会批准后实施；

    （七）公司对外的借款、股权投资、收购兼并、设立法人分公司、

经营分公司等，应由总经理申请，公司董事会或股东大会审议后，经

董事长签批后实施。

    （八）总经理有权支配董事会批准的当年不可预见费用，以支付

处理突发的生产设备事故，但在年中年末董事会上要将使用情况详细

汇报说明。当发生重大不可抗力的意外事故或不可预测的设备事故，

总经理有权根据事故抢修需要，经请示董事长同意，对外签订技术、

设备、工程合同和审批计划外资金，但应在15天内向董事会提交书面

报告。

    （九）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，

应当事先听取工会和职代会的意见。

   第九条 公司总经理及经营管理层的分工：

    （一）总经理对董事会负责，对本公司的各项行政管理工作负全

面领导责任。主持本公司的安全生产、经营管理等日常工作。

    （二）副总经理协助总经理负责公司的经营管理、生产经营计划、

物资采购供应，生活后勤和基建管理工作。

     （三）财务总监负责公司的财务管理工作，具体见财务总监工

作细则。

                              5
     （四）董事会秘书对董事会负责。具体见董事会秘书工作细则。

                     第四章 总经理办公会

    第十条 公司总经理办公会成员由公司总经理及经营管理层组

成，分为例会和临时会议。例会每周的周二召开一次，临时会可随时

通知召开。

   第十一条 总经理办公会的召集及通知：

   （一）公司召开总经理办公会，原则上应于会议召开前两日书面

通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以电话、电子邮件和微信的

通知方式发出通知。

   （二）总经理办公会的通知包括以下内容：

         1、   会议日期、地点；

         2、   事由及议题；

         3、   应出席会议及列席会议的人员；

         4、   发出通知的日期。

   （三）总经理办公会议题由公司总经理决定，会议通知由公司总

经理办公室起草，提请总经理批准后由总经理办公室送总经理办公会

成员。

   第十二条 总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障总经

理办公会成员充分表达意见的前提下，经总经理同意，也可以通过会

签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场形式召开。总经理

办公会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   第十三条 总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特

殊原因不能履行职责的，由总经理指定经营班子其他成员代为履行上

                              6
述职责。

       第十四条 总经理办公会文件根据会议讨论的议题由相关职能部

门或业务部门制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人

员。

       第十五条 出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊

情况下会议结束时可由关单位收回会议文件，在会议有关内容对外正

式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席会议人员对会议文件

和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

       第十六条 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集

体讨论，统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策

的事项承担相关责任。总经理对办公会议题享有最终决定权。

   第十七条 总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布

会议议题，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定

每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经理

或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成员

的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

       第十八条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项

或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见

和建议，并对其本人的表态承担责任。

       第十九条 总经理办公会由总经理办公室负责记录并形成会议纪

要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议

议题及会议主要内容。出席会议的人员应当在会议纪要上签名。应抄

报公司董事长、总经理、党委书记、副总经理、财务总监和董事会秘

                                7
书。

       第二十条 会议纪要作为公司档案由公司总经理办公室保存。公

司总经理办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

       第二十一条 公司各有关部门应当按照会议纪要的内容贯彻执

行。总经理工作部负责对办公会议决议的监督落实。在执行中出现的

新的问题，应再次提交总经理办公会议研究决定。

                  第五章 总经理办公会的报告制度

       第二十二条 根据本公司《公司章程》有关规定，公司总经理及

总经理办公会应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向

公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性

承担责任。

   第二十三条 定期报告和临时报告：

   （一）定期报告为每年度公司编制中期报告、季度报告和年度报

告时，公司总经理经营班子应向公司董事会、监事会提交中期和年度

的公司业务工作报告、年度财务预算、年度决算报告、提取资产减值

准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营

报告。

       每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇

报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

   （二）临时报告为公司年度内计划实施的或准备实施的增发新股、

配股、重大资产重组、重大投资项目、重大合同的签订、执行，募集

资金运用和盈亏情况等公司重大事项报告。

       第二十四条 公司总经理及经营管理层应当遵守国家有关法律、

                                8
法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，

履行对公司的诚信和勤勉义务。

                        第六章 附则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。

    第二十六条 本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时，由

公司总经理办公室提出修改意见稿，经公司总经理办公会、董事会审

议通过后生效。

    第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十八条 本工作细则由总经理办公会负责解释。




                                      西藏高争民爆股份有限公司

                                      二〇一七年十二月二十二日




                               9