西藏高争民爆股份有限公司                              募集资金使用管理办法




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                            募集资金使用管理办法




                              二〇一七年十二月




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                                 第一章    总则

     第一条 为进一步规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公

司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关规范性文件的

规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首

次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的

可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资

者募集并用于特定用途的资金。

     第三条 保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺

相一致，不得随意改变募集资金的投向。即募集资金只能用于公司对外

公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定

详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公

开透明的原则。

     第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中

小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和中国证监会有关

规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
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     第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责

任，保荐机构及保荐代表人应按照《管理办法》及本制度的相关规定履

行募集资金管理持续督导的工作。

                           第二章   募集资金专户存储

     第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称

“专户”）

集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次

以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）

也应存放于募集资金专户管理。

     第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称

“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

     （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万

元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

     （五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机

构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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       （七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；

       （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额

支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司

可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要

内容。

       上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止

的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，

并及时报证券交易所备案后公告。

       第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及

时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐

人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专

户。

       第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人

在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。

                           第三章       募集资金使用

       第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司

应当及时报告证券交易所并公告。

       第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质
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押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司可以使用暂时闲

置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必

须符合以下条件：

     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

     第十二条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序作出明确规定如下：

     （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募

集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门

执行；

     （二）因特殊原因，募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的

募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含

10%）时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在

20%～30%时，由董事会批准；

     （三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，

并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

因等。

     第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避

免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

     第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

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     第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定

期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金

投资计划：

     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     （二）募投项目搁置时间超过一年的；

     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额 50%的；

     （四）募投项目出现其他异常情形的。

     第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的

投资项目。

     第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，

应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监

事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换

时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披

露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当

在置换实施前对外公告。

     第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通

过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项

目实施造成的影响及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大

资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交

股东大会审议。

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     第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司

应当控股，确保对募投项目的有效控制。

     第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经

董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露，

且应当符合以下条件：

     （一）不得变相改变募集资金用途；

     （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

     （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

     （五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资

金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象

提供财务资助。

     上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产

经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其

衍生品种、可转换公司债券等。

     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专

户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

     第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下

内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净

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额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致

流动资金需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证

不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司

从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控

股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

     第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金

的，应当符合以下要求并在公告中披露：

     （一）公司最近 12 个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的

对象提供财务资助；

     （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内

不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

     （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每

十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

     第二十三条 募投项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资

项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资

项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。

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     第二十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制

定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案

等。

     第二十五条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金

运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。

     第二十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形

等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，

有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

                           第四章       募投项目变更

     第二十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投

项目。

     第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

       第二十九条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

     第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内公告以下内容：

       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

       （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

       （三）新项目的投资计划；

       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

       （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
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     （六）变更募投资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

     （七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

     第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关

联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联

交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

     第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发

表明确同意的意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金

承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中

披露。

     公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包

括补充流动资金）的，应当按照本制度第三十七条、四十条履行相应程

序及披露义务。

     第三十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

     （一）独立董事、监事会发表意见；

     （二）保荐人发表明确同意的意见；

     （三）董事会、股东大会审议通过。

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     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董

事会审议通过、独立董事发表意见、监事会发布意见、保荐人发表明确

同意的意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%

的，其使用情况应在年度报告中披露。

                           第五章   募集资金管理与监督

       第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详

细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检

查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

       审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内公告。公告

内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可

能导致的后果及已经或拟采取的措施。

       第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度、

年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对

年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，由董事会、监事会审议通

过。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当

解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露

本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
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情况。

     会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运

作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公

司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提

出整改措施并在年度报告中披露。

     第三十六条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的半年度、年

度专项报告，可以包含以下内容：

     （一）报告期内募集资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

     （二）报告期内募集资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进

度的差异情况；

     （三）募集资金累计使用金额；

     （四）证券交易所要求的其他内容。

     第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或

募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资

产的相关承诺。

     第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事

可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

     第三十九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半

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年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年

度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项

核查报告并披露。

     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其

核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明

确的核查意见。

       保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风

险的，应当及时向证券交易所报告。

     第四十条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、《公司

章程》、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义

务。

     第四十一条 募投项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公

司章程》的有关规定予以披露。

     第四十二条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目

实施进度等情况。

                            第六章    附则

     第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监

会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国

家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

     第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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