西藏高争民爆股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司” )
关联交易,维护公司股东的合法权益,特别是中小股东的合法权益,保
证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二) 公平、公正、公开的原则;
(三) 对于必需的关联交易,严格依照国家法律、法规加以规范;
(四) 在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行《公司
章程》规定的回避表决制度;
(五) 处理公司与关联人之间的关联交易,不得损害股东、特别是
中小股东的合法权益,必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发
表意见和报告。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联
交易行为,公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交
易的情况,如发现异常情况,及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 上述第 (一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织;
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的,或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织;
(四) 持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第(二)项所列法人受同一国有资产
管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事和高级管理人员;
(三) 本制度第四条第 (一)项所列法人的董事、监事和高级管理
人员;
(四) 本条第 (一)项和第 (二)项所述人士的关系密切的家庭成
员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关
联人:
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在
协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或
者第六条规定的情形之一;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第六条规定
的情形之一。
第三章 关联交易事项
第八条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 对外投资（委托理财、委托贷款、对子公司投资等）;
(七) 提供财务资助;
(八) 关联双方共同投资;
(九) 提供担保;
(十) 租入或者租出资产;
(十一) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(十二) 赠与或者受赠资产;
(十三) 债权或债务重组;
(十四) 研究与开发项目的转移;
(十五) 签订许可协议;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来,应当遵守以
下规定:
(一) 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,
应当严格限制占用公司资金。
(二) 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利
保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
(三) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联人使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动;
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票;
5、代控股股东及其他关联人偿还债务;
6、中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的回避措施
第十条 公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表
一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第 (四)项的规定);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第 (四)
项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定
的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 关联董事的回避措施为:
(一)董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该
董事须向董事会报告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,
其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细
理由;
(二)董事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,
并不得被计入此项表决的法定人数。
第十三条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定表决,董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当
将交易提交股东大会审议。
第十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当
回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职（适用
于股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(七) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十五条 关联股东的回避措施为:
(一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向
股东大会提出关联股东回避申请;
(二) 当出现是否为关联股东的争议时,由有争议的股东向股东
大会作出其为非关联股东的书面承诺后,参与表决。若其他股东、监
事仍有质疑,可以向国务院证券监督管理委员会派出机构或依照《股
东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。
第五章 关联交易的审议和决策
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关
联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董
事会审议通过,并提交股东大会审议。公司为持股百分之五以下的股
东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避
表决。
第十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（五）项
所列日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:
(一)对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,
根据协议涉及的总交易金额按照《股票上市规则》及本制度判断是否
需要提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应
当提交股东大会审议。
(二) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议,根据协议涉及的总交易金额按照《股票上市规则》及本制度
判断是否需要提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金
额的,应当提交股东大会审议。
(三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常
订立新的日常关交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东
大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计
金额按照《股票上市规则》及本制度判断是否需要提交董事会或者股
东大会审议并进行披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中予以披露；公司实际执行中超出预计总金
额的,应当根据超出量按照《股票上市规则》及本制度判断是否需要
重新提请股东大会或者董事会审议。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人
的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照《股票上市规则》第
十章规定履行相关义务。
第二十条 公司与关联法人进行的下述交易,可以免予按照《股票
上市规则》第十章规定履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司关联交易的决策权限如下:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含本数)
以下的关联交易;公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司
最近一期经审计净资产值的 0.5%(不含本数)的关联交易,或公司与关
联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成
的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%(不含
本数)的关联交易,由总经理办公会议审查批准后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含本数)以
上且 300 万元以下(不含本数)的关联交易;公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上至 3000 万元之间,且占公司最近一期经审计净
资产值的 0.5% (含本数)至 5%(不含本数)之间的关联交易,或公司与
关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达
成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%(含本
数)至 5%(不含本数)之间的关联交易,经董事会审议批准后实施。
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元(含本数)以
上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产值的 5%(含本数)以上的关联交易,或公
司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月
内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%(含
本数)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批
准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额
作为交易金额提交董事会或股东大会进行审议。
第二十二条 对涉及本制度第二十一条第 (二)、(三)项规定的关
联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
第二十三条 关联交易协议有效期内,因生产经营或不可抗力的
变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时,终止或变更原
协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十一条、二十
二条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第六章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
的关联交易,应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5% (含本数)以上的关联交易,应当及时披露。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)
金额在三千万以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含本数)
以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估，并提交股
东大会审议；但本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的,可以不进行审计和评估。
第二十五条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所
提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议或者意向书;
(三)董事会决议、决议公告文稿(如适用);
(四) 交易涉及到的政府批文(如适用);
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(七) 独立董事的意见;
(八) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告除比照非关联交易公告应
披露的事项外,还应当包括以下内容:
(一) 交易概述及交易标的的基本情况;
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况;
(五) 交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
(六) 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,
应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的
利益的转移方向;
(七) 交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算
方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时
间和履行期限等;
(八) 交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等;
(九) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额;
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。
公司为关联人提供担保的,还应当披露截止披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联
交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十
二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第二十四条规定
标准的,适用该条的规定。已经按照本制度第二十四条履行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司 在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第二十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第七章 关联交易的价格
第二十九条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价
格即为关联交易价格。
第三十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则:
(一) 如该交易事项有国家价格的,直接适用此价格;
(二) 如交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内
合理确定交易价格;
(三) 除实行国家定价或政府指导价外,交易事项有可比的市场
价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四) 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应
参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;
(五) 既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则
应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)
作为定价的依据。
第三十一条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况
与交易对方商定的交易价格或定价方法,应在关联交易协议中予以明
确。
第三十二条 关联交易价格的管理实行以下方法:
(一) 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;
(二) 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时,公司可
根据关联交易协议约定的原则重新调整价格;
(三) 关联交易协议有效期内如发生下列事项,则交易价格应予
调整:
1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消,则重新商定交易价
格,并自取消之日开始生效;
2、某项交易的国家价格被调整,则自调整实施之日起比照调整后
的价格执行;某项交易的政府指导价被调整,则应在调整后的政府指
导价的范围内合理确定交易价格;
3、协议方商定某项交易的价格后,国家制定了该项交易的强制价
格或指导价格,则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指
导价格。
(四)董事会对关联交易价格变动有疑义时,可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第八章 附 则
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度的修改,由公司董事会提请股东大会审议批
准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
西藏高争民爆股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
