西藏高争民爆股份有限公司

                   累积投票制实施细则

                         第一章 总则


    第一条 为完善西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东

的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西

藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规

定，特制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举

董事(或监事)时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大

会应选董事(或监事) 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于

该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，并可以集中使

用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，

也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得

票的多少决定当选董事(或监事)。

    公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错

任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不

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跨届任职。

    第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董

事或监事的议案。在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，

董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累

积投票制。

    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实

施细则的相关规定。


               第二章 董事或监事候选人的提名


    第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东

有权提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司股

份 3%以上的股东有权提名非由职工代表担任的监事候选人；公司董

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人。

    被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定。被提名的独立董

事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司独立董事履职指引》等规定的任职条件。

    第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

    第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但

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不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、

与提名人的关系，是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、

公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在不适宜

担任董事或监事的情形等。

    第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，

同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候

选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的

规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名

人成为董事或监事候选人。


             第三章 董事或监事选举的投票与当选


    第十条 选举具体步骤如下：

    （一）累积投票制的票数计算法

    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董

事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或

监事人数重新计算股东累积表决票数。

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东

的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大

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会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立

董事、非独立董事和监事的选举分开进行，以保证独立董事的比例。

具体操作如下：

    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份

数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立

董事候选人。

    2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股

份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非

独立董事候选人。

    3、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘

以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。

    （三）投票方式：

    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须

在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事

后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监

事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事

或监事人数。

    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董

事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，

该股东所有选票视为弃权。

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    4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该

股东所有选票也将视为弃权。

    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的

有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

    6、表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，取得现场与

网络投票合并统计结果后，公布每个董事或监事候选人的得票情况，

依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

    第十一条 董事或监事的当选原则：

    1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的

规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当

选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权

股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，

则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事

或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二

以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董

事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分

之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经

第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月

内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一

以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得

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票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的

票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。

第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若

由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次

股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持

人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会

必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方

式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。


                        第四章 附则


    第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定执行。

    第十四条 本实施细则由董事会负责制定并解释，经股东大会审

议批准后，且公司上市后生效执行。




                                      西藏高争民爆股份有限公司

                                      二〇一七年十二月二十二日




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