高争民爆:内幕信息知情人登记管理制度(2017年12月)2017-12-23
西藏高争民爆股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)
的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原
则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)等有关法律、法规的规定,制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。公
司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责
人。公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 由董事会秘书和公司证券部统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、
服务工作。
第五条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批
准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及
公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)
盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须
经董事会秘书审核同意,方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、
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分公司、公司对其能实施重大影响的参股公司及相关工作人员都应做
好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司
的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚
未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司
选定的信息披露刊物或网站上正式公开。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司季度、中期及年度财务报告;
(六)公司证券市场再融资计划;
(七)公司发行股票、债券或可转换债券;
(八)公司分配股利或者增资的计划;
(九)公司股权结构的发生重大变化;
(十)公司债务担保的重大变更;
(十一)公司发生的重大诉讼和仲裁;
(十二)重大的不可抗力事件的发生;
(十三)公司的重大关联交易;
(十四)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;
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(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
拍卖;
(十六)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任;
(十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十八)中国证监会、《中华人民共和国证券法》规定的其他事
项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公
开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
(三)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计
人员、信息披露事务工作人员等;
(四)持有公司百分之五以上股份的自然人股东,持有公司百分
之五以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(五)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(六)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人
员、内部审计人员、信息披露事务工作等人员;
(七)会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信
评级机构等证券服务机构的从业人员;;
(八)交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;
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(九)依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;
(十)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位
人员;
(十一)接触内幕信息的行政管理部门人员;
(十二)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕
信息的其他人员
(十三)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信
息知情人。
第三章 登记管理制度
第十条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息,包括
人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信
息依法公开披露前,应当填写公司《内幕信息知情人档案》,及时记
录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在向深交所报送相关信息
披露文件的同时向其报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的,还应当制作《重大事项进程备忘录》,记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式
等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条本款所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露的
同时将公司《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送深交
所。
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第十一条 公司出现下列情形之一的,在向深交所报送相关信息
披露文件的同时,需要向深交所报备公司内幕信息知情人档案,包括
但不限于:
(一)获悉公司被收购;
(二)公司拟披露重大资产重组停牌公告;
(三)公司董事会审议通过证券发行预案;
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;
(五)公司董事会审议通过股份回购预案;
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增
股本预案;
上述“高送转”是指:每 10 股获送的红股和资本公积金转增股
本合计股数达到 8 股以上(含 8 股);
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重
大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其
他事项;
(十)公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增
持股份结果的公告;
(十一)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的
情况;
(十二)中国证监会或者本所认定的其他情形。
第十二条 公司各部门、子公司、分公司应指定专人为信息披露
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联络人,负责协调和组织本部门、子公司、分公司的信息披露事宜,
及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名单
供公司登记备案。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应
当填写公司《内幕信息知情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写公司
《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方,应当填写公司《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
相关公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。
第十四条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程
中,公司根据相关法律、行政法规需要向国家有关部门进行备案、报
送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登
记工作。公司在本制度第十一条所列事项公开披露前按照相关法律、
行政法规及政策要求需经常性向国家有关行政管理部门报送信息的,
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕
信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到国家有关行政管
理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有
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关行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的所有内幕
信息知情人名单,并于内幕信息公开披露后五个工作日内将内幕信息
知情人名单报送监管机构备案。公司董事会应对备案文件的真实性、
准确性、完整性做出承诺。
公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日
内应对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并对相关人员进行责任追
究,在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司注册地
中国证监会派出机构。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第四章 附则
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效,并由公司董事
会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时修
改本制度。
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西藏高争民爆股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
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