西藏高争民爆股份有限公司
            防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                          第一章 总 则
       第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用西藏高争民爆股份

有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联

方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股

票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规的规定及《西藏

高争民爆股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实

际，制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司及其附属公司、分支机构。控股股东

或者其关联方指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企

业。

       第三条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的

义务。

       第四条 公司及其附属公司、分支机构与控股股东及其他关联方

发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当

严格按照《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司《关联交易内

部控制及决策制度》进行决策和实施。

       第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与

福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的

方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对

价的情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；为控股股东、实

际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；通过银行或非银

行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行

投资活动；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出或者证

券监管机构认定的其他非经营性占用资金等。



        第二章 防止控股股东及关联方的资金占用的原则

    第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接

占用公司的资金、资产和资源。

    第七条 公司按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公

司章程》及《关联交易内部控制及决策制度》等规定，实施公司与控

股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生

的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正

常的经营性资金占用。

    第八条 公司及其附属公司、分支机构不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委
托贷款；

    （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

    （五） 代控股股东及关联方偿还债务；

    （六） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

    第九条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公

司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东

及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性

资金占用情况的发生。

    第十条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必

须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使

用费用。

    第十一条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会

审议通过。

    第十二条 公司及其附属公司、分支机构按月编制控股股东及关

联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、

期末归还”现象的发生。



         第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定

勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

    第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第

一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总

经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防

止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负

责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报

董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资

金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披

露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

    第十五条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准

公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营

环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资

金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

    第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股

东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，

公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起

法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务时刻关注公司

是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、

监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其

他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉

讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

    第十九条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经

公司独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股

股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有

关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等

方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对

该表决事项进行回避。

    第二十条 董事会怠于行使上述职责时，独立董事、监事会、单

独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向当地证

券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，

对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公

司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股

东大会有效表决权股份总数之内。

    第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依

法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。

    第二十二条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责

人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇

总表签字确认。
                   第四章 责任追究及处罚

    第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，

对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东

及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损

失依法承担连带责任。

    第二十五条 公司或附属公司、分支机构与控股股东及关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责

任人给予行政及经济处分。

    第二十六条 公司或附属公司、分支机构违反本办法而发生的控

股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成

损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相

关责任人的法律责任。



                           第五章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、

行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修

改本制度。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。




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                             二零一七年十二月二十二日