西藏高争民爆股份有限公司
                      对外担保管理办法


                         第一章    总 则

    第一条     为依法规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公

司”）及子公司的担保行为，规避和降低经营风险，确保公司经营稳

健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《西藏高争民爆

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司的实际情况，

制定本办法。

    第二条   本办法适用于公司、下属分公司及子公司。

    公司下属子公司的对外担保包括各子公司之间、子公司与其再投

资的子公司之间的担保、子公司的对外担保，参照本办法的规定执行。

    第三条   本办法规定的担保，是指企业之间以第三人身份为对方

提供保证（含银行开立信用证和银行承兑汇票、保函等）、抵押或质

押等形式的担保的行为，不包括“留置”、“定金”等经济担保形式。

                       第二章     管理职责

    第四条     公司财务部主管公司的担保管理工作。工作职责如下：
       （一）审核担保申请；

       （二）具体经办担保手续；

       （三）提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

       （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

       （五）办理与担保有关的其他事宜。

       子公司财务部门对应上述职责，负责本公司的财务相关事宜。

       第五条   战略规划部按照职责配合公司财务部对公司的重大融

资事项及经营性担保业务进行论证。

       第六条   企业管理部按照职责配合公司财务部起草对非公司控

制下的外部单位（包括改制企业）担保董事会议案，并提交董事会审

议。

       第七条   法律事务部按照职责配合公司财务部对公司内部重大

融资事项和对外担保行为的合法性进行审查，并出具法律意见书。

       第八条   公司对外担保的最高权力机构为公司股东大会，董事会

在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权。

       第九条    公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担

保金额不得超过《公司章程》对董事会的授权范围。超过《公司章程》

规定权限的，董事会应报请股东大会审批。

       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

       第十条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司连续十二月内的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半

数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事

过半数通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。



                     第三章     担保事项

    第十一条   担保范围限定：

    （一）市场前景好、投资周期短、回报率高、技术成熟的项目；
    （二）涉及主业发展项目的技术改造；

       （三）利用二次资源、废弃资源，具有节能、减排、环保等项目；

       （四）非民爆公司产品贸易；

       （五）不属于高风险投资项目；

       （六）公司与子公司的融资业务；

    （七）公司确定的其他担保事项。

       第十二条   公司和子公司提供担保应当遵循合法并不得损害国

家利益和本公司利益的原则。

       第十三条   公司和子公司不得直接或者间接为下列单位或者个

人提供担保：

    （一）机关法人、以公益为目的的事业法人和社团法人；

    （二）非法人单位、自然人和公司、集团子公司高管人员及其亲

友投资设立的企业；

    （三）资产负债率超过 70%的除公司和集团子公司以外的其他企

业。

    公司所有的担保业务必须由公司总经理审批，并报公司董事会批

准，财务部备案。

                     第四章   担保申请和审批

       第十四条   以公司或者子公司作为担保人和提供担保，必须按照

本办法的规定提出书面申请。

    以子公司作为担保人的，由子公司向公司财务部提出申请，并提

交下列资料：
    （一）书面申请报告书；

    （二）被担保人的资信情况说明；

    （三）被担保债务基本情况的说明；

    （四）拟签订的担保合同文本；

    （五）子公司财务部门、战略规划部、企业管理部和法律事务部

门的书面意见；

    （六）子公司法律事务部的审核意见；

    （七）公司董事会决议；

    （八）公司财务部、战略规划部、企业管理部和法律事务部认为

需要提交的其他资料。

    以公司作为担保人的，由公司财务部提出书面申请，并提交下列

资料：

    （一）书面申请报告书；

    （二）被担保人与被抵质押人的资信情况说明；

    （三）被担保债务基本情况的说明；

    （四）拟签订的担保合同文本；

    （五）公司战略规划部、企业管理部、法律事务部的书面意见；

    （六）其他需要提交的资料。

    第十五条     公司财务部负责对其提交资料的真实性进行审核。

    第十六条     以子公司作为担保人提供担保的，其审批程序为：

    （一）公司财务部收到担保申请后 3 日内将担保申请及有关材料

转送公司法律事务部、战略规划部及企业管理部；
    （二）公司法律事务部自收到公司财务部转送的担保申请及相关

材料之日起 3 个工作日内提出书面法律意见；

    （三）公司财务部自收到担保申请之日起 3 个工作日内提出审查

报告，报公司法律事务部审核；

       （四）公司战略规划部自收到担保申请之日起 3 个工作日内进行

论证，报公司法律事务部审核；

    （五）企业管理部将审核可行的汇总材料及担保议案报集团董事

会；

    （六）由公司董事会审议；

    （七）达到第十条标准需要提交股东大会审议的，经公司董事会

审议同意后，由公司股东大会审批。

       第十七条   以公司作为担保人提供担保的，其审批程序为：

    （一）公司法律事务部自收到公司财务部转送的担保申请及有关

材料之日起 3 个工作日内提出书面法律意见；

    （二）公司战略规划部自收到担保申请之日起 3 个工作日内进行

论证，报公司法律事务部审核；

    （三）企业管理部门将审核可行的汇总材料及担保议案报集团董

事会；

    （四）由公司董事会审议并形成决议。

    （五）达到第十条标准需要提交股东大会审议的，经公司董事会

审议后，由股东大会审批。

                       第五章   管理与监督
    第十八条     担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进

行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险

条款，应当要求对方删除或更改。

   第十九条 公司和子公司经批准提供担保的，必须按照有关法律

的规定签订书面担保合同。

    第二十条     签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会

对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。

    第二十一条     签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董

事会或股东大会授权数额的担保合同。

   第二十二条      公司财务部门应当建立全公司统一的担保合同管

理台账，加强对担保合同的管理。

    第二十三条     担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期间；

    （六）双方认为需要约定的其它事项。

    第二十四条     法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人必须到

有关登记机关办理抵押物登记。

    第二十五条     公司财务部应当对已批准的担保事项的执行情况

采取不定期方式进行动态检查；对检查中发现的重大问题，向公司领
导及时汇报，并提出处理意见。

    第二十六条   子公司负责人应当在每个会计年度公司财务决算

完成后，根据公司财务决算报告将公司年度担保完成情况和分析材料

上报公司。

    年度担保完成情况和分析材料应当全面记录下列内容：

    （一）子公司上一年度担保事项的执行情况；

    （二）子公司担保存在的问题及其对策；

    （三）经验与教训。

    年度对外担保完成情况和分析材料由公司按照有关规定负责上

报董事会。

    第二十七条   违反本办法，有下列行为之一，情节严重，造成重

大经济损失的，按照有关规定追究有关人员的责任，并按照有关规定

处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理：

    （一）未经批准擅自提供担保的；

    （二）弄虚作假、隐瞒重要情况，骗取批准为不得提供担保的单

位或者个人提供担保的；

    （三）对应当报告的事项不按照规定要求报告的；

    （四）与被担保人恶意串通损害国家利益和公司利益的；

    （五）不按照限期整改通知的要求进行整改或者整改结果不符合

要求的。

                         第六章   附则

    第二十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公
司章程的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的

规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

    第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

    第三十条 本制度由董事会制定及解释。

                                 西藏高争民爆股份有限公司

                                  二〇一七年十二月二十二日
附件：西藏高争民爆股份有限公司担保业务办理流程图
高争民爆担保业务办理流程图
                                                     财务部
                    被担保公司   担保公司                           法律事务部   总经理       董事会       股东大会   流程文档
                                                业务主管 财务总监


                       开始




                         01
 担保方案编制阶段




                                            N    N                      N        N            N
                     提出申请



                                                   02     03
                                                      Y
                                                 初审   审核
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 担保方案审批阶段




                                                                                                             06
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                                 签署文件



                                                                        08                                              07
                                        N                             审核合                                          担保文件
                                                                      法性


                         09
                     整理报出                          Y
                       文件
 担保方案实施阶段




                                                      10
                                                      归档



                                                      结束