证券代码：002827           证券简称：高争民爆        公告编号：2018-016




                      西藏高争民爆股份有限公司

               第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议

于 2018 年 4 月 6 日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2018 年 4 月 18

日下午 2:00 在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到

董事 8 人，监事葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、王靠斌，高级管理人员张恩、

万红路、钟继友、周志冰、刘长江列席会议。会议由董事会召集，由董事长杨丽

华女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

    （一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017
年度董事会工作报告的议案》
    2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽
责，较好地完成了各项工作任务。
    独立董事杨祖一、李双海、欧珠永青向董事会提交了《独立董事 2017 年度
述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职，《2017 年度董事会工作报
告 》 及 《 独 立 董 事 2017 年 度 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
                                    1
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

    （二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017

年度总经理工作报告的议案》

    2017 年，公司经营层严格按照董事会要求对公司 2017 年生产经营情况和

2018 年度工作安排做了详细阐述。

    （三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017
年度财务决算报告和 2018 年财务预算报告的议案》
    2017 年实现利润总额 11,977.57 万元，上年利润总额 12,129.27 万元，减
少了 151.70 万元，同比下降 1.25%。主要原因是：1、2017 年 1-9 月炸药销售实
行阶梯价格，10-12 月每吨降价 2000 元；2、生产线技术升级改造完成后试生产
的 600 吨炸药产生的利润 340 万元直接冲减了在建工程，未反映收入和利润。
    2018 年度，公司预计可以实现营业收入 39,371 万元，完成利润总额 7,258
万元。该预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2018
年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素
影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
    本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
    （四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017
年利润分配预案的议案》
    按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》指引规
定，给予投资者稳定合理回报的指导意见的要求，在符合利润分配原则，保证公
司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公
司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度利润分配预案拟定如下：
    公司拟以 2017 年末现有总股本 184,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 4.00 元（含税），共派发现金 73,600,000.00 元。不送红股，不
以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转以后年度。

    董事会认为：公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》及《关于西藏高争民爆股份有限公司上市后未来
分红回报规划的议案》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2017 年度

                                    2
盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股
东的利益。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2017 年度股东大会审议。

    （五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017

年年度报告全文及摘要的议案》

    公司编制和审核《2017 年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政

法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2017 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017
年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2017 年度股东大会审议。

    （六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017

年度内部控制自我评价报告的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至 2017 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    详 情 请 见 公 司 于    2018   年    4   月   20   日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券有限责任公司（以下简称
“财富证券”或“保荐机构”）对该事项出具了《关于公司<2017 年度内部控制
自我评价报告>的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017
年度内部控制规则落实自查表的议案》
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐

                                     3
工作指引》等有关规定，公司对 2017 年度内部控制规则实施自查，并编制了《2017
年度内部控制规则落实自查表》。财富证券认真对公司内部控制制度的制定和运
行情况进行了核查，并出具相关核查意见，《2017 年度内部控制规则落实自查
表》及核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<募
集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    本公司董事会根据相关规定，编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》，并由财富证券出具核查意见。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2018
年度审计机构的议案》
    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017 年
度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018 年度
财务审计机构。
    基于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）双方已建立良好的合作关系，
为确保公司各项工作的延续性，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度的财务审计机构，聘期一年。并授权董事长根据 2018 年度审计的具
体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
    （十）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计
政策的议案》
    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的

                                       4
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的
财务报表。
    公司董事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部发布的企业会计准则解
释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次变更仅对财务报
表项目列示，产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》刊登于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避，审议通过了《关
于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的议案》

    公司将办公室租赁给控股股东西藏高争（集团）有限责任公司进行办公，租
赁价格根据市场定价原则确定。本议案关联董事杨丽华、周立顺回避了表决。
    《关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，财富证券对该事项
出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金购买短期理财产品的议案》
    为了合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在不影响日常经营资金需
求和资金安全的前提下，以增加公司收益，实现资金的保值增值，公司拟使用额
度不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行理财产品及商业银行以外其他金融机构理财产品。投资期限为自股东大会审
议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

    《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的公告》同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了同意意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

                                   5
    本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
    （十三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐尼
玛次仁先生为第二届董事会非独立董事的议案》

    根据《西藏高争民爆股份有限公司章程》、《公司法》的相关规定，经股东

西藏高争（集团）有限责任公司提名，拟提名并推荐尼玛次仁先生担任公司第二

届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届

满之日止，第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人

数未超过公司董事总数的二分之一。尼玛次仁先生简历见附件。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （十四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公
司常务副总经理的议案》
    根据《西藏高争民爆股份有限公司章程》，经公司总经理提名，现拟聘任巴
桑顿珠先生为公司常务副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届
满为止，巴桑顿珠先生简历见附件。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公
司副总经理的议案》
    根据《西藏高争民爆股份有限公司章程》，经公司总经理提名，现拟聘任刘
长江先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满为止，
刘长江先生简历见附件。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》
    公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资
金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟
                                     6
对其达到预定可使用状态的时间进行调整，信息化平台二期建设由原计划的
2017 年 9 月 30 日延长至 2019 年 12 月 31 日，危险货物运输项目由原计划的 2017
年 12 月 31 日延长至 2019 年 12 月 31 日。

    《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见 2018 年 4 月 20 日的《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及
巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 独立董事对此事项发表的独立意见、
保 荐 机 构 出 具 的 核 查 意 见 详 见 2018 年 4 月 20 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召
开 2017 年度股东大会的议案》
    同意公司于 2018 年 5 月 10 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公
司 2017 年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    特此公告



                                             西藏高争民爆股份有限公司董事会

                                                           2018 年 4 月 19 日




                                      7
附件：

    尼玛次仁

    男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1984 年 4 月至 1996 年
8 月在拉萨水泥厂工作，1996 年 8 月至 2002 年 1 月任拉萨水泥厂雪城公司二分
厂厂长，2002 年 1 月至 2006 年 11 月任西藏高争矿业有限公司副经理，2006 年
11 月至 2009 年 12 月任西藏阿里高争水泥厂有限公司法人代表、总经理、执行
董事，2009 年 12 月至 2011 年 1 月任西藏高争（集团）有限责任公司总经理助
理，2011 年 1 月至 2012 年 1 月任西藏高争（集团）有限责任公司副总经理，2012
年 1 月至 2012 年 3 月任西藏高争（集团）有限责任公司党委书记、党委委员，
2012 年 3 月至 2014 年 7 月任西藏高争（集团）有限责任公司党委书记、党委委
员、副董事长，2014 年 7 月至 2017 年 9 月任西藏高争（集团）有限责任公司党
委书记、副董事长、党委委员兼西藏藏地净露饮用水公司法人代表，2017 年 9
月至今任西藏高争（集团）有限责任公司党委书记、董事长、党委委员兼西藏藏
地净露饮用水公司法人代表。截至目前，尼玛次仁先生未持有公司股份，与公司
控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员无关联关系。

    尼玛次仁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中
国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在
被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规
定。经公司在最高人民法院网查询，尼玛次仁先生不属于“失信被执行人”。



    巴桑顿珠

    男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年至 2007 年任西藏
自治区轻化建材公司业务科副科长，2007 年至 2008 年任西藏高争民爆物资有限
责任公司销售部经理，2008 年至 2012 年任西藏高争民爆物资有限责任公司副总

                                     8
经理，2012 年至 2013 年任西藏高争民爆物资有限责任公司董事、副总经理，2014
年 1 月起任西藏高争民爆股份有限公司董事、副总经理。截至目前，巴桑顿珠先
生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

    巴桑顿珠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中
国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在
被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合
《公司法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，巴桑顿珠先生不属于“失信被执行
人”。



    刘长江

    男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年至 2006 年在西藏
交通工业总公司工作，2007 年至 2008 年在西藏高争民爆物资有限责任公司办公
室工作，2008 年至 2010 年任西藏高争民爆物资有限责任公司办公室副主任，2010
年至 2016 年任西藏高争民爆物资有限责任公司办公室主任，2014 年 1 月至今任
西藏高争民爆股份有限公司董事会秘书。截至目前，刘长江先生未持有公司股份，
与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员无关联关系。

    刘长江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国
证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被
深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合
《公司法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘长江先生不属于“失信被执行
人”。




                                    9