西藏高争民爆股份有限公司独立董事

             关于第二届董事会二十一次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关议案及文件，基于独立判断

立场，发表如下独立意见：

    一、关于重大资产购买相关事项的独立意见

    1、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符

合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利
益的情形。

    3、公司董事会为本次交易准备的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进

行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，未损害公司及股东的利益。

    5、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，北京中

企华资产评估有限责任公司具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专
业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，北京
中企华资产评估有限责任公司及其评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，具有
独立性。

    6、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。

    7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收

益法和资产基础法两种评估方法对成远矿业开发股份有限公司 100%股权进行评估，并
以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的
公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估

结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关
性一致。

    8、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    9、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相

关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    二、关于终止部分募投项目的独立意见

    独立董事认为：公司本次终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”，是根
据公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的

决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对
此，我们同意公司终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及相关的调整安排，
同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的独立意见

    独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜，是根据公司整体
发展规划，并综合考虑实际情况做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对使用闲置募集资金用于本次重
大资产购买项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关规定。对此，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《西藏高争民爆股份有限公司独立董事关于第二届董事会二十一次会
议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




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        李双海                     杨祖一                  欧珠永青




                                                            2019 年 9 月 16 日