股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易
所
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司 交易对方
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长
利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈
玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、
成远矿业开发股份有限公司 边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、
张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、
唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑
香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月
独立财务顾问
二〇一九年九月
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交
所网站（www.szse.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一
至周五上午 9:00-12:30，下午 3:30-6:00，于下列地点查阅：
公司名称：西藏高争民爆股份有限公司
联系地址：拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将
暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资
料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限
公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、
闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、
王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕
龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈
伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月就其
对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组
相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企
业将依法承担全部法律责任。”
2
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明............................................................................................................................ 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................................ 4
第一节 重大事项提示.............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 9
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 10
五、本次重组支付方式 ...................................................................................................... 10
六、标的资产评估值及交易价格 ...................................................................................... 10
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 11
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 .......................................... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 13
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
.............................................................................................................................................. 19
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排 .............................................. 20
第二节 重大风险提示............................................................................................................ 22
第三节 本次交易概况............................................................................................................ 27
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 27
二、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 29
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 30
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 40
五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 41
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 41
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
除非另有所指，本重大资产购买报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义
的解释：
本报告书 指 西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、
指 西藏高争民爆股份有限公司
高争民爆、收购人
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘
长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张
艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、
交易对方 指
蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡
宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、
边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石
长海、金月
成远股份、标的公司、目
指 成远矿业开发股份有限公司
标公司
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、
李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%
本次交易、本次重组、本
指 （17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增
次重大资产重组
资 16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231
股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%
标的资产、交易标的 指 高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份
业绩承诺方 指 罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽
高争集团 指 西藏高争建材集团有限公司
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
高争有限 指 西藏高争民爆物资有限责任公司，系本公司前身
雅化实业 指 雅化集团绵阳实业有限公司
西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司
西藏国资公司 指 西藏自治区国有资产经营公司
西藏能源公司 指 西藏能源投资有限公司
湖南金能 指 湖南金能科技股份有限公司
成远爆破 指 辽宁成远爆破股份有限公司，标的公司曾用名
辽阳成远爆破工程有限公司，曾用名“辽阳成远爆破服务有限公
成远有限 指
司”，标的公司之前身
建平分公司 指 成远股份建平分公司
宁夏分公司 指 成远股份宁夏分公司
辽阳成元民爆器材专营有限公司，曾用名“辽阳县民用爆破器材
成元民爆 指
专营公司”
辽阳路成 指 辽阳市路成货物运输有限公司
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
辽宁祥盾 指 辽宁祥盾安全检测有限公司
辽宁志远 指 辽宁志远技术咨询有限公司
沈阳成卓 指 沈阳成卓科技有限公司
辽阳远卓 指 辽阳远卓企业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财富证券、独立财务顾问 指 财富证券有限责任公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
立信、立信会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中企华、中企华评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大
《独立财务顾问报告》 指
资产购买之独立财务顾问报告》
《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资
《法律意见书》 指
产购买项目之法律意见书》
立信会计师对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的
《审计报告》 指 财务报表进行审计而出具的编号为信会师报字[2019]第 ZB11920
号的审计报告
中企华评估师为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第
《评估报告》 指 3879 号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成
远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
立信会计师以本次交易方案为基础编制的编号 为信会师报字
《备考审阅报告》 [2019]第 ZB11931 号的《西藏高争民爆股份有限公司备考审阅报
告及备考合并财务报表》
《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗
《附条件生效的股份转让 乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业
指
及增资协议》 开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》，包括
其附件和补充协议（如有）
《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、
柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股
《业绩承诺与补偿协议》 指
份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附件和补充
协议（如有）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
报告期末 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
民爆行业 指 民用爆破器材行业
民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品
民爆器材 指
的总称
民爆一体化、一体化 指 民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式
工业炸药、炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管、雷管 指 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达
爆破技术 指
到预定爆破工程目标所采用的一种技术
装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸
现场混装炸药 指
药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破
《民爆行业“十三五”规
指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》
划》
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造
成。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65 万元，具体情况如
下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计
52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价
为 7,579.40 万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
交易股份数 每股价格
序号 交易对方 交易方式 交易价格（元）
（股） （元）
1 罗乃鑫 转让 3,807,247 4.33 16,485,379.51
2 辽阳远卓企业管理有限公司 转让 6,627,600 4.33 28,697,508.00
3 蒋平 转让 838,845 4.33 3,632,198.85
4 付强 转让 643,230 4.33 2,785,185.90
5 李朝霞 转让 518,017 4.33 2,243,013.61
6 刘长利 转让 501,480 4.33 2,171,408.40
7 王忠君 转让 472,500 4.33 2,045,925.00
8 李庆江 转让 391,545 4.33 1,695,389.85
9 李泉 转让 324,450 4.33 1,404,868.50
10 姚斌 转让 315,000 4.33 1,363,950.00
11 林长威 转让 295,312 4.33 1,278,700.96
12 程广翔 转让 286,650 4.33 1,241,194.50
13 闵阿根 转让 242,550 4.33 1,050,241.50
14 陈玉良 转让 233,100 4.33 1,009,323.00
15 孙霄 转让 196,875 4.33 852,468.75
16 张淑英 转让 174,825 4.33 756,992.25
17 钟国宏 转让 129,150 4.33 559,219.50
18 洪庆喜 转让 126,000 4.33 545,580.00
19 刘正兴 转让 124,425 4.33 538,760.25
20 陈丽石 转让 116,550 4.33 504,661.50
21 张艳萍 转让 116,550 4.33 504,661.50
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易股份数 每股价格
序号 交易对方 交易方式 交易价格（元）
（股） （元）
22 边江 转让 105,525 4.33 456,923.25
23 王勇 转让 89,775 4.33 388,725.75
24 柏奎杰 转让 88,200 4.33 381,906.00
25 刘辉 转让 80,325 4.33 347,807.25
26 王素贤 转让 58,275 4.33 252,330.75
27 屈丰华 转让 58,275 4.33 252,330.75
28 韩有良 转让 58,275 4.33 252,330.75
29 蔡金岩 转让 53,550 4.33 231,871.50
30 张帅 转让 51,975 4.33 225,051.75
31 姚毅 转让 51,975 4.33 225,051.75
32 李家树 转让 48,825 4.33 211,412.25
33 刚丕龙 转让 44,100 4.33 190,953.00
34 康全玉 转让 42,525 4.33 184,133.25
35 赵明阳 转让 33,075 4.33 143,214.75
36 孟凡宝 转让 33,075 4.33 143,214.75
37 刘明生 转让 31,500 4.33 136,395.00
38 唐玲彪 转让 19,845 4.33 85,928.85
39 毕国成 转让 12,600 4.33 54,558.00
40 相奇 转让 9,450 4.33 40,918.50
41 徐冲羽 转让 9,450 4.33 40,918.50
42 冯娜丽 转让 9,450 4.33 40,918.50
43 陈伟华 转让 4,095 4.33 17,731.35
44 边志强 转让 3,150 4.33 13,639.50
45 高淑香 转让 3,150 4.33 13,639.50
46 许延龙 转让 3,150 4.33 13,639.50
47 施国志 转让 3,150 4.33 13,639.50
48 赵英芝 转让 3,150 4.33 13,639.50
49 王宏 转让 3,150 4.33 13,639.50
50 刚绍利 转让 3,150 4.33 13,639.50
51 石长海 转让 3,150 4.33 13,639.50
52 金月 转让 3,150 4.33 13,639.50
合计 17,504,391 - 75,794,013.03
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2、上市公司拟以现金向标的公司增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的
公司 33,962,231 股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%。标的公司在本次交易前
后的股权结构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
罗乃鑫 1,522.90 30.38% 1,142.17 17.15%
辽阳远卓 662.76 13.22% 0.00 0.00%
蒋平 335.54 6.69% 251.66 3.78%
付强 257.29 5.13% 192.97 2.90%
李朝霞 207.21 4.13% 155.41 2.33%
刘长利 200.59 4.00% 150.44 2.26%
王忠君 189.00 3.77% 141.75 2.13%
李庆江 156.62 3.12% 117.46 1.76%
李泉 129.78 2.59% 97.34 1.46%
姚斌 126.00 2.51% 94.50 1.42%
程广翔等 42 名
1,225.79 24.45% 919.34 13.81%
自然人股东
高争民爆 0.00 0.00% 3,396.22 51.00%
合计 5,013.48 100.00% 6,659.26 100.00%
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司 51.00%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计财务数据及标的公司 2018 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办
法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 标的公司 交易价格 孰高 高争民爆 占比
资产总额 15,551.97 14,705.65 15,551.97 98,337.12 15.81%
归母净资产 7,006.17 14,705.65 14,705.65 80,312.39 18.31%
营业收入 19,565.96 - 19,565.96 35,821.34 54.62%
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个
会计年度相应指标的比例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉
及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，
不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购成远股份股权并以现金方式向成远股份增资。
本次重组涉及资金的来源为上市公司自有及自筹资金。
六、标的资产评估值及交易价格
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的
标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，成远矿业开
发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为 15,060.45 万元（母公司口径），总负
债为 7,943.91 万元（母公司口径），归母净资产为 7,006.17 万元。采用资产基础法评估
后的总资产 16,950.57 万元，评估增值 1,890.12 万元，增值率 12.55%；总负债评估值
7,943.91 万元，无评估增减值；归母净资产评估值 9,006.66 万元，评估增值 2,000.49 万
元，增值率 28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值 22,232.69 万元，增值 15,226.51
万元，增值率 217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股
东权益价值 22,232.69 万元。
标的公司于 2019 年 5 月 16 日召开股东大会，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金，
现金分红金额合计 501.35 万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司 100%股权的作
价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34 万元，即 4.33 元/股。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33 元/股，股权转让股份数量为
17,504,391 股，股份转让对价为 7,579.40 万元；增资股份数量为 16,457,840 股，增资金
额为 7,126.24 万元。本次交易股份转让及增资金额合计 14,705.65 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导
致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与
上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产
和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷
管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、
山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖
整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水
利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆
破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可
证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体
化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的
生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购
的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质
及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿
山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公
司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的
大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户
的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成
后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续
发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
财务指标 本次重组后 本次重组后
本次重组前 本次重组前
（备考） （备考）
总资产 99,049.87 125,834.94 98,337.12 123,998.67
总负债 23,291.95 40,244.41 16,169.41 32,851.18
归属于母公司所
73,708.33 75,735.43 80,312.39 81,896.86
有者权益
营业收入 14,299.51 23,840.62 35,821.34 55,387.30
归属于母公司股
610.94 1,218.22 6,039.08 7,150.84
东的净利润
基本每 股收益
0.03 0.07 0.33 0.39
（元/股）
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次
重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重
大资产购买报告书等议案。
2019 年 9 月 9 日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司 13.22%股权
转让给高争民爆。
2019 年 9 月 16 日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易
的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，
以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、所提供资料真实、准确、完整的承诺
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承
担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
上市公司全体
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
董事、监事和
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
高级管理人员
协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提
交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
交易对方 2、本人/本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与
本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担
个别和连带的法律责任。
2、重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺
公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存
上市公司全体
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、
董事
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、关于标的资产权属的承诺
1、截至本声明函签署之日，本人/本公司已依法履行了成远矿业开发股份有限公
司（以下简称“标的公司“）《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本公司作为标的公司的股东，合
交易对方
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本人/本公司对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的
所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其
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承诺主体 承诺主要内容
他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持标的公司
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人/本公司在所知范围内保证标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；
5、本人/本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
4、避免同业竞争的承诺
1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及
其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的
产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生
产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高
争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆
高争集团
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争
民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，
则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，
将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方；
4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，
将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司
相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或
本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中
国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接
产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不
罗乃鑫 提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从
事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本
人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让
给上市公司。
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承诺主体 承诺主要内容
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得
任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司
并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给
上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将
由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义
务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行
本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对
于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上
市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关
联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均
严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司
达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人
及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，
亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
罗乃鑫
及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其
子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期
间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会
利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份
达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，
并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他
内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股
份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。
6、无重大违法违规行为
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》
上市公司 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
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承诺主体 承诺主要内容
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内
不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠
纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他
重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：
最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受
上市公司全体
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
董事、监事和
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、因成远股份 2019 年 5 月发生安全生产事故，本人于 2019 年 8 月 2 日收到辽
阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》。除上述情况之外，本人最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
交易对方（罗
情况；
乃鑫）
2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
存在其他不良记录；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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1、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
交易对方（除
2、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
罗乃鑫之外）
为，亦不存在其他不良记录；
3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、关于主体资格的承诺函
自然人交易对方：
1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定
的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格；
2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形。
3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
交易对方
5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
法人交易对方：
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。截至本
确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或章程的规定需要终止的情
形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、
行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易
符合国家产业政策；
3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，本
公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权
安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资
不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在
纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或
行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相
标的公司
关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次
交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、本公司及子公司存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
5、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，最近三年内，
公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大
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行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公
司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关
的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
8、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
上市公司全体 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
理人员 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新
上市公司控股
规定出具补充承诺。
股东
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东高争集团出具了《关于拟收购辽宁成远 51%股权
相关事宜的函》，原则同意拟收购标的公司 51%的股权方案。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披
露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高争集团作出如下承诺：
“1、本承诺人及一致行动人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股
份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本承诺人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人及一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，并
将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次
交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障
中小股东行使投票权的权益。
（四）预计本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每
股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况。
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZB10504
号）、上市公司 2019 年 1-6 月财务报表和立信会计师以本次交易方案为基础编制的《备
考审阅报告》，假设本次重组于 2018 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司 2018 年度、
2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 610.94 1,218.22 6,039.08 7,150.84
基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 0.33 0.39
因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重
组实施完毕当年，若标的公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，
则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、
上市公司上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上
述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批
风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过
程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机
构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可
能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，成远
股份归母净资产账面为 7,006.17 万元，成远股份 100%股权评估值为 22,232.69 万元，股
东全部权益评估价值较账面价值评估增值 15,226.51 万元，增值率 217.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈
利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，标的公司 2019-2021 年期间盈利预计分别
为 1,868.05 万元、2,067.72 万元及 2,148.92 万元，合计 6,084.69 万元。根据《业绩承诺
与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年-2021 年期间，成远股份扣除非经常
性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于 6,084.69
万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可
测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标
的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到
的直接和间接股权转让款扣除相关税费后的净额为限。在极端情况下，标的公司实现的
业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业
绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值
测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉
减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造
成较大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的子公司。根据本公司规划，未来标的
公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运
营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、
文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的
绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确
定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投
资者注意收购整合风险。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（八）原管理层及其余股东对标的公司实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司合计取得成远股份 51.00%股权。根据本次交易的相关
协议，收购完成后，上市公司将向成远股份委派过半董事；上市公司将通过向成远股份
委派财务总监等方式，对成远股份财务进行有效控制和管理。尽管以上措施能够有效保
障上市公司对成远股份进行实质控制，但交易完成后，为最大限度地保证标的公司原经
营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负
责，成远股份仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。
二、标的资产有关风险
（一）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设
施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程
度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规
模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，
固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投
资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的
可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的
特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共
安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、
标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强
化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安
全措施的落实，不断提升本质安全水平。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产
品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）客户集中度较高风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业
务收入的比例分别为 58.61%、67.22%、和 66.78%，标的公司客户集中度较高。尽管成
远股份在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力，目前
也正在积极开拓其他大型矿山市场客户，但基于标的公司自身的业务特点及所处的发展
阶段，若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户
的稳定合作关系发生变动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，成远股份的应
收账款账面价值分别为 5,154.89 万元、8,592.83 万元及 7,887.04 万元，占总资产的比例
分别为 46.38%、55.25%及 47.09%。标的公司应收账款质量较高，且主要客户均为大中
型矿山或相关企业，与标的公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏
账的可能性较小。但是若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可
能导致标的公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
（五）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、
行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临
一定的经营业绩下滑的风险。
（六）部分土地、房产未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。虽然
标的公司正在积极办理各类审批手续、争取尽快取得产权证书等，但未来仍不排除存在
被有关政府部门行政处罚或被有关当事人追索的可能性，标的公司存在潜在风险。
此外，标的公司目前租赁的民爆器材仓库未取得产权证书，未来不排除所租赁民爆
器材仓库被有关政府部门勒令整改或暂停使用的可能性。标的公司存在无法继续租赁并
使用相关民爆器材仓库，由此而遭受相关主管部门的行政处罚或产生搬迁费用等其他损
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
失的潜在风险。
（七）人才管理风险
爆破工程从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是标的公司业务持续发展的
基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则
相关人员的积极性、稳定性均会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响标的公
司业务的正常发展。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的
景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风
险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影
响的可能性。
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014 年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程
项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆行业的需求量出现一定程度的下降。但在行
业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业
重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2018 年，
全国民爆生产企业生产总值为 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计实现利润总额 62.84
亿元，同比增长 17.04%。
随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、国家在基础设施建设方面的持续投
入、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民
爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根
据《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年到 2015 年期间，排名前 15 家生产企业生产
总值在全行业占比由 35.45%提高到了 50.72%。2017 年，民爆行业排名前 20 家企业集
团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至 63%，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度：培育 3 至 5 家具有一定
行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、一
体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破
60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物
品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业
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西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、
进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业
积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，
生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的不足 20 亿元增加到 2017 年的 125.37 亿
元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服
务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，
鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆
生产企业一体化进程将进一步加快。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，标的公司的技术优势和项目管理经验将对上市公司的主营业务形
成技术支持和良性补充，上市公司的主业结构向全产业链延伸，业务规模将得到发展壮
大。同时，双方合作利用西藏地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上
市公司在区域内的行业领先地位。
此外，标的公司本身具有较强的盈利能力，其 2017 年及 2018 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 1,398.02 万元及 2,288.45 万元。在本次交易中，业绩承诺方将对标的
公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺的实现有助于
改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强
上市公司的综合竞争力和抗风险能力，提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保
护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、提升上市公司一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献
度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行
机制，提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核
发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工
程施工总承包贰级资质。通过本次交易，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，
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一体化运作水平将进一步提高。
3、补齐上市公司短板并提升综合竞争力
西藏自治区内矿产资源丰富，大中型矿山均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的
爆破工程公司进行业务合作；目前上市公司爆破工程子公司持有的《爆破作业单位许可
证》（营业性）资质等级为三级，爆破技术人才较少、爆破施工能力不足，难以满足大
型矿山企业对爆破作业的要求。标的公司拥有《爆破作业单位许可证》（营业性）一级
资质，且具备高原实施爆破工程作业的项目经验及相关人员，能够迅速补齐上市公司爆
破工程方面的短板。此外，爆破工程业务的拓展能促进上市公司现场混装炸药的产能的
释放，发挥上市公司的规模优势和产业协同效应，拓宽市场并抢占大中型矿山客户，实
现上市公司的战略发展目标。
4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具有
一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、
一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15 的民爆生产企业生产总值在全行业占比
突破 60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼
并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中
采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业
的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次
重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重
大资产购买报告书等议案。
2019 年 9 月 9 日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司 13.22%股权
转让给高争民爆。
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2019 年 9 月 16 日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易
的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，
以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65 万元，具体情况如
下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计
52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价
为 7,579.40 万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
交易股份数 每股价格
序号 交易对方 交易方式 交易价格（元）
（股） （元）
1 罗乃鑫 转让 3,807,247 4.33 16,485,379.51
2 辽阳远卓企业管理有限公司 转让 6,627,600 4.33 28,697,508.00
3 蒋平 转让 838,845 4.33 3,632,198.85
4 付强 转让 643,230 4.33 2,785,185.90
5 李朝霞 转让 518,017 4.33 2,243,013.61
6 刘长利 转让 501,480 4.33 2,171,408.40
7 王忠君 转让 472,500 4.33 2,045,925.00
8 李庆江 转让 391,545 4.33 1,695,389.85
9 李泉 转让 324,450 4.33 1,404,868.50
10 姚斌 转让 315,000 4.33 1,363,950.00
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交易股份数 每股价格
序号 交易对方 交易方式 交易价格（元）
（股） （元）
11 林长威 转让 295,312 4.33 1,278,700.96
12 程广翔 转让 286,650 4.33 1,241,194.50
13 闵阿根 转让 242,550 4.33 1,050,241.50
14 陈玉良 转让 233,100 4.33 1,009,323.00
15 孙霄 转让 196,875 4.33 852,468.75
16 张淑英 转让 174,825 4.33 756,992.25
17 钟国宏 转让 129,150 4.33 559,219.50
18 洪庆喜 转让 126,000 4.33 545,580.00
19 刘正兴 转让 124,425 4.33 538,760.25
20 陈丽石 转让 116,550 4.33 504,661.50
21 张艳萍 转让 116,550 4.33 504,661.50
22 边江 转让 105,525 4.33 456,923.25
23 王勇 转让 89,775 4.33 388,725.75
24 柏奎杰 转让 88,200 4.33 381,906.00
25 刘辉 转让 80,325 4.33 347,807.25
26 王素贤 转让 58,275 4.33 252,330.75
27 屈丰华 转让 58,275 4.33 252,330.75
28 韩有良 转让 58,275 4.33 252,330.75
29 蔡金岩 转让 53,550 4.33 231,871.50
30 张帅 转让 51,975 4.33 225,051.75
31 姚毅 转让 51,975 4.33 225,051.75
32 李家树 转让 48,825 4.33 211,412.25
33 刚丕龙 转让 44,100 4.33 190,953.00
34 康全玉 转让 42,525 4.33 184,133.25
35 赵明阳 转让 33,075 4.33 143,214.75
36 孟凡宝 转让 33,075 4.33 143,214.75
37 刘明生 转让 31,500 4.33 136,395.00
38 唐玲彪 转让 19,845 4.33 85,928.85
39 毕国成 转让 12,600 4.33 54,558.00
40 相奇 转让 9,450 4.33 40,918.50
41 徐冲羽 转让 9,450 4.33 40,918.50
42 冯娜丽 转让 9,450 4.33 40,918.50
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交易股份数 每股价格
序号 交易对方 交易方式 交易价格（元）
（股） （元）
43 陈伟华 转让 4,095 4.33 17,731.35
44 边志强 转让 3,150 4.33 13,639.50
45 高淑香 转让 3,150 4.33 13,639.50
46 许延龙 转让 3,150 4.33 13,639.50
47 施国志 转让 3,150 4.33 13,639.50
48 赵英芝 转让 3,150 4.33 13,639.50
49 王宏 转让 3,150 4.33 13,639.50
50 刚绍利 转让 3,150 4.33 13,639.50
51 石长海 转让 3,150 4.33 13,639.50
52 金月 转让 3,150 4.33 13,639.50
合计 17,504,391 - 75,794,013.03
2、上市公司拟以现金向标的公司增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的
公司 33,962,231 股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%。标的公司在本次交易前
后的股权结构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
罗乃鑫 1,522.90 30.38% 1,142.17 17.15%
辽阳远卓 662.76 13.22% 0.00 0.00%
蒋平 335.54 6.69% 251.66 3.78%
付强 257.29 5.13% 192.97 2.90%
李朝霞 207.21 4.13% 155.41 2.33%
刘长利 200.59 4.00% 150.44 2.26%
王忠君 189.00 3.77% 141.75 2.13%
李庆江 156.62 3.12% 117.46 1.76%
李泉 129.78 2.59% 97.34 1.46%
姚斌 126.00 2.51% 94.50 1.42%
程广翔等 42 名
1,225.79 24.45% 919.34 13.81%
自然人股东
高争民爆 0.00 0.00% 3,396.22 51.00%
合计 5,013.48 100.00% 6,659.26 100.00%
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（二）标的资产的估值及作价
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的
标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，成远矿业开
发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为 15,060.45 万元（母公司口径），总负
债为 7,943.91 万元（母公司口径），归母净资产为 7,006.17 万元。采用资产基础法评估
后的总资产 16,950.57 万元，评估增值 1,890.12 万元，增值率 12.55%；总负债评估值
7,943.91 万元，无评估增减值；归母净资产评估值 9,006.66 万元，评估增值 2,000.49 万
元，增值率 28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值 22,232.69 万元，增值 15,226.51
万元，增值率 217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股
东权益价值 22,232.69 万元。
标的公司于 2019 年 5 月 16 日召开股东大会，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金，
现金分红金额合计 501.35 万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司 100%股权的作
价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34 万元，即 4.33 元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33 元/股，股权转让股份数量为
17,504,391 股，股份转让对价为 7,579.40 万元；增资股份数量为 16,457,840 股，增资金
额为 7,126.24 万元。本次交易股份转让及增资金额合计 14,705.65 万元。
（三）本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际数合计不低于收益法
评估的盈利预测净利润合计数，及 6,084.69 万元。利润实际数，是指以具有证券从业资
格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标公司 2019 年度、2020
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年度、2021 年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影
响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24 万元并存
放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式
计算：
资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）
×资金实际使用天数÷365
3、业绩承诺补偿方案
如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方
应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的
转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合
计数，即 7,579.40 万元。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公
司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公
司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产 100%股权的作价金额减去期末标的资产
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的
直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
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间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方
持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
6、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发业绩承诺补偿及资产减值补偿，业绩承诺方各方共同就前述补偿
向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
7、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利
润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、
罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷
入停顿或市场环境严重恶化。
8、业绩承诺的履约保证
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的
70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确
保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，
未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上
市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩
承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存
资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的 30%。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的
49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产
交易作价的 20%，其中超额利润按照如下方式计算：
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超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标
的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核
报告披露后 30 个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励
范围、分配方案和分配时间。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心团队成员的利益与标的公司的发展紧密绑定，
有利于激发标的公司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡
期及未来业绩承诺期内标的公司核心团队成员的稳定性与工作积极性，促进本次交易后
标的公司持续稳定发展，激励核心团队成员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和
核心团队成员利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全
体股东的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交
易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心团队成员的激励效
果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商
一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的 49%且不超过本次交易
标的资产交易作价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对
业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司核心团队成员的积极性，有利于标的公
司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司
与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心团队成员的稳定性，激励标的公
司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设
置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障
了上市公司和全体股东的利益。
（2）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
1）本次交易业绩奖励相关会计处理原则
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按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核
报告披露后 30 个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励
范围、分配方案和分配时间。
本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未
来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的 49%，即该业绩奖
励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。因此，根据相关规定，本次
业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核
心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业
绩奖励应按职工薪酬进行处理。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，标的公司应在业绩承诺期
各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并计提当
年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用。
由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末
根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项
会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》对会计估计变更进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由
此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
2）本次交易业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间标的公司的成本费
用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完
成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能
力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
10、关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
（1）业绩承诺的可实现性
业绩承诺方承诺，标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年扣除非经常性损益后应归
属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于 6,084.69 万元。上述业
绩承诺金额参考了《评估报告》中收益法下净利润的测算，并经上市公司与业绩承诺方
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进一步协商后得出，承诺业绩测算的假设和过程合理，具备可实现性。
同时，为了增强业绩承诺的可实现性，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与
补偿协议》，就业绩承诺方未实现上述业绩承诺时应履行的补偿义务作了明确约定。
综上，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
（2）业绩补偿机制的合规性、可操作性
本次交易不涉及发行股份，业绩补偿全部以现金方式进行，且《业绩承诺与补偿协
议》明确约定了补偿时间等事项的安排。
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司 2021 年度的年报公告后 15 日内业绩承
诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的
15 日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从
上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
因此，本次交易的业绩补偿机制具有合规性、可操作性。
（3）业绩补偿协议合法合规、明确可行
本次交易中，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中已明确
约定了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、
补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款。《业绩承诺与补偿协议》条
款的约定清晰明确、切实可行，不存在争议，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 3 号——重大资产重组》的规定。
（4）业绩补偿措施的完备性
本次交易的对价全部以现金进行支付。《业绩承诺与补偿协议》明确约定，本次交
易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的 70%应存放于
业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切
实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公
司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。业绩承诺期内每年末，根据标的公
司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司
内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司
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确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次
交易中所获得的直接和间接对价净额的 30%。
上述业绩承诺履约保障条款的设置能增强本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易
业绩补偿措施较为完备。但在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺
金额，业绩承诺方所获股权转让款净额不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺
补偿不足的风险。业绩承诺补偿不足的风险已在“重大风险提示“及“第十一节 风险
因素”中进行了披露。
（四）对价支付方式
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由上市公司在履行代扣代缴义务后，剩余
款项按以下方式处理：
1、业绩承诺方：上市公司与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账
户的户名为业绩承诺方），上市公司将款项一次性支付至共管账户中，共管账户中的资
金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
2、非业绩承诺方：不设置共管账户，上市公司直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应
设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为高争民爆自有资金、自筹资金及 IPO 募集资金（闲置募集
资金及变更部分募集资金用途）。
（六）本次交易完成后标的公司董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司董事会 5 名董事席位中上市公司推荐的董事候选人占 3
席，剩余 2 个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，
董事长、法定代表人由罗乃鑫担任。
本次交易完成后，标的公司的监事会 3 名监事席位中上市公司推荐的监事候选人占
1 席，罗乃鑫推荐的监事候选人占 1 席，与职工代表大会选任的职工监事共同组成监事
会。
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本次交易完成后，标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由上市公司推荐的候
选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在目标公司经营状况未发生
重大恶化或相关人员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗
乃鑫推荐的候选人担任。
（七）员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
本次交易标的为成远股份股权，不涉及债权债务的处置或变更。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由
本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有
证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共同承担，并于交割日后
三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司 51.00%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计财务数据及标的公司 2018 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办
法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 标的公司 交易价格 孰高 高争民爆 占比
资产总额 15,551.97 14,705.65 15,551.97 98,337.12 15.81%
归母净资产 7,006.17 14,705.65 14,705.65 80,312.39 18.31%
营业收入 19,565.96 - 19,565.96 35,821.34 54.62%
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个
会计年度相应指标的比例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及发行股份；本次交易不构成重组上市，根据《重组
管理办法》等相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
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五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导
致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与
上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产
和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷
管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、
山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖
整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水
利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆
破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可
证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体
化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的
生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购
的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质
及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿
山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公
司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的
大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户
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的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公
司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成
后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续
发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
财务指标 本次重组后 本次重组后
本次重组前 本次重组前
（备考） （备考）
总资产 99,049.87 125,834.94 98,337.12 123,998.67
总负债 23,291.95 40,244.41 16,169.41 32,851.18
归属于母公司所
73,708.33 75,735.43 80,312.39 81,896.86
有者权益
营业收入 14,299.51 23,840.62 35,821.34 55,387.30
归属于母公司股
610.94 1,218.22 6,039.08 7,150.84
东的净利润
基本每 股收益
0.03 0.07 0.33 0.39
（元/股）
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