北京大成律师事务所

关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目

   股票交易自查期间相关主体买卖股票情况的



         法律意见书




               北京大成律师事务所
                          www.dentons.cn
      北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
      7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad
                  ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

             Tel:+8610-58137799    Fax:+8610-58137788
                      北京大成律师事务所
 关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目
      股票交易自查期间相关主体买卖股票情况的


                法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“高争民爆”）的委托，担任其重大资产购买项目（以下简称
“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》2018 修订）、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》（深证
上[2019]273 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所对本次重组相关主
体在高争民爆董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前
六个月至重组报告书披露期间（披露日为 2019 年 9 月 17 日，以下简称“自查期
间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了相关主体出具的自查报告、书面说明
和承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）出具的股票交易查询信息，并基于核查范围内人员向本所律师作出的
如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资
料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖本次交易相关各方出具的证明、说明文件及中登公司深圳分公司出具的文件发
表核查意见。

    本法律意见书仅供高争民爆本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的或者用途。

                                   2/5
    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意如下：



    一、本次交易内幕知情人核查范围

    1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员。

    2.交易对方及非自然人交易对方的董事、监事、高级管理人员。

    3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员。

    4.本次交易聘请的中介机构（财富证券有限责任公司、北京大成律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司）及其
经办人员。

    5.其他内幕知情人员。

    6.上述相关自然人的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 周岁的子女。



    二、自查主体买卖高争民爆股票的情况及买卖行为的性质

    （一）交易对方、标的公司监事刘正兴配偶买卖股票的情况

    根据相关人员出具的自查报告，并经本所律师核查中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、在上述
自查期间内，存在如下相关人员买卖高争民爆股票的情形：

                                               股份变动情况     结余股数   变更
相关人员        职务/身份           日期
                                                 （股）         （股）     摘要
           交易对方、标的公司监   2019.05.09              200        200   买入
 高金伶
           事刘正兴之配偶         2019.07.03              100        300   分红

    针对上述股票买卖情况，刘正兴出具了《知情人员关于买卖西藏高争民爆股
份有限公司股票的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在上述核查期间内
买卖高争民爆股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对高争民爆股票
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与高争民爆本次重大资产重组不存在
关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：在本次拟实施
的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他

                                      3/5
途径买卖高争民爆股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组
事宜之未公开信息披露给第三方。”

       （二）其他自查主体自查期间不存在买卖高争民爆股票的情况。

       三、结论意见

       综上，本所律师认为，自查主体在自查期间买卖高争民爆股票的行为，不属
于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对高争民爆本次交易构成实质性法律障
碍。

       （以下无正文）




                                    4/5
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资
产购买项目股票交易自查期间相关主体买卖股票情况的法律意见书》之签字盖章
页）




北京大成律师事务所（盖章）         经办律师：
                                                  陈   阳


授权代表：
              王   隽                             修   瑞




                                                  能晓艳


                                                  2019 年 9 月 25 日




                                 5/5