证券代码：002827           证券简称：高争民爆         公告编号：2019-051




                    西藏高争民爆股份有限公司
         关于重大资产购买报告书（草案）修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”或“上市公

司”）于 2019 年 9 月 16 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本

次重大资产购买报告书等议案。公司已于 2019 年 9 月 17 日在公司指定信息披露

媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就上述事项进行公告。

    2019 年 9 月 24 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏高争民爆

股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第

11 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，已组织中介机

构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对

《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改和补充。

    《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）的

主要修订内容如下（除特别说明外，本公告中简称与草案（修订稿）中的简称具

有相同的含义）：

    一、公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主

营业务情况”之“（六）标的公司业务发展情况”中补充披露标的公司与内蒙聚

力业务往来相关事宜、标的公司收入确认、成本结转方式、标的公司盈利具有可

持续性、标的公司客户集中度较高的原因。
    二、公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司生产经

营资质情况”中补充披露标的公司业务资质证书的适用地域范围、业务资质证书

有效期情况。公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司主

要资产的权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露了标的公司资产瑕疵事宜。

    三、公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主

营业务情况”之“（六）标的公司业务发展情况”中补充披露标的公司与自然人

施工队签订的主要合同情况、标的公司采购劳务的原因及合理性等。

    四、公司在报告书“第五节 标的公司评估情况”之“二、评估结果差异分

析和评估结果选取”之“（三）评估增值的原因”中补充披露本次评估增值率较

高的原因及合理性，是否考虑相关资产权属瑕疵的影响；公司在报告书“第五节

标的公司评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估的分析”之“（六）

标的资产定价公允性分析”中补充披露同行业上市公司、市场可比交易的选取依

据；公司在报告书“第五节 标的公司评估情况”之“七、上市公司董事会对交

易标的评估的分析”中补充披露本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的

原因及合理性。

    五、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务

状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）资产状况分析”中补充披露报告期末

应收账款余额占总资产比例较高、应收账款周转率低于行业均值的原因，标的公

司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况。

    六、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务

状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露经营活动产

生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
    七、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”

中补充披露 IPO 募集资金投向发生变更的具体原因及合理性、资金使用情况及变

更募集资金用途的议案未通过股东大会的情形下本次交易的资金来源。

    八、公司在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”

之“（三）本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励”中补充披露仅部分交易对方参

与业绩承诺的原因及合理性、可实现性，业绩承诺金额可覆盖比例。

    九、公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主

营业务情况”之“（七）安全生产、环境保护及质量控制情况”中补充披露安全

事故对标的公司生产经营的影响及加强安全生产的措施、安全生产内控制度改进

措施。

    十、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”

中补充披露标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异的原因、相关会

计处理是否符合会计准则的规定。

    十一、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”

中补充披露中对标的公司的整合计划、交易完成后的经营风险及应对措施、对标

的公司控制的安排。

    十二、公司在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史

沿革”中补充披露了标的公司与辽阳县民用爆破服务队的关系；公司在报告书“第

四节 标的公司基本情况”之“三、股权出资及合法存续情况”中补充披露了标

的公司股东出资是否真实。

    十三、公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”

中补充披露了本次交易完成后商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对未来

公司经营业绩的影响。
特此公告。




             西藏高争民爆股份有限公司董事会

                          2019 年 10 月 15 日