高争民爆：北京大成律师事务所关于公司重大资产购买项目之补充法律意见书2019-10-16
北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目
之
补充法律意见书
大成证字[2019]第 138-2 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,BuildingD,Parkv iewGreenFangCao Di,No.9,DongdaqiaoRoad
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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目
之
补充法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司
北京大成律师事务所接受高争民爆的委托，担任高争民爆重大资产购买项目
的专项法律顾问。本所律师于2019年9月16日出具了《北京大成律师事务所关于
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》。深圳证券交易所
就本次交易于2019年9月24日出具《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函【2019】第11号，以下简称《问询函》）。就《问询
函》所涉法律问题，本所律师特出具本《补充法律意见书》。
需要提示的是，除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》
的依据、声明、简称与原《法律意见书》一致。
1
正文
一、《问询函》问题 2
《报告书》显示，标的公司已取得的各类业务资质证书均由辽宁各级政府
机关核发，如爆破作业单位许可证（营业性）一级资质由辽宁省公安厅核发，
矿山工程施工总承包贰级资质由辽宁省住房和城乡建设厅核发。
（1）请补充披露上述各类业务资质证书的适用范围，是否存在区域限制，
是否影响标的公司在其他地区的业务开展，如是，请提示相关风险，并说明标
的公司到其他地区开展同类业务所需办理的安全、环保、排污、运输、行业准
入等资质权证。
（2）《报告书》显示，截至本报告书签署日，与主要业务相关资质证书，
如安全生产许可证（金属非金属矿山采掘施工作业）、安全生产许可证（建筑
施工）、民用爆炸物品销售许可证等即将到期。请结合各类资质证书的申请审
批流程补充披露各类资质证书续期申请办理进展情况、所需履行程序、预计办
结时间，续期是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并
说明你公司拟采取的应对措施。
（3）《报告书》显示，标的公司辽县房权证辽县字第 S00532 号房产尚未
办理权证过户手续；辽县国用（1996）字第 00355 号土地尚未办理权证过户手续；
相关林地未办理林权变更登记手续；响山药库所涉土地收储出让、工程规划许
可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。请说明未办理权证相关资产的具体
内容、主要用途，未办理权证的原因、账面价值及评估价值等，并补充披露相
关权证的办理进展情况、预计办结时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或
不能按期办理完毕的风险。如不能按期办理，是否会对标的公司生产经营产生
影响，你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2
（一）关于成远股份业务资质证书的适用地域范围
1、业务资质及经营许可
截至本《补充法律意见书》出具之日，标的公司及其合并报表范围内子公司
已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书在使用范围上不存在区域限制，具
体使用范围情况如下：
是否影响标
序 适用地 的公司在其
资质证书名称 相关法规 备注
号 域范围 他地区开展
业务
《爆破作业单位许 《民用爆炸物品安全管 “本证在全国
1 全国 否
可证（营业性）》 理条例》（2014 修订） 范围内有效”
《民用爆炸物品安全管 “被许可人不
理条例》（2014 修订）、 得擅自超出
《民用爆炸物品销
2 全国 《民用爆炸物品销售许 否 本许可证规
售许可证》
可实施办法》（2015 修 定的许可范
订） 围进行销售”
《道路运输经营许
3 全国 《中华人民共和国道路 否 /
可证》（成远股份）
运输条例》（2019 修
《道路运输经营许
4 全国 订）、《道路货物运输 否 /
可证》（路成运输）
及站场管理规定》2019
《道路运输经营许
5 全国 修正） 否 /
可证》（成元民爆）
《建筑业企业资质
6 证书》（环保工程 全国 《中华人民共和国建筑 否 /
专业承包叁级） 法》（2019 修订）、《建
《建筑业企业资质 筑业企业资质管理规
7 证书》（矿山工程 全国 定》 否 /
施工总承包贰级）
《安全生产 许可 《安全生产许可证条
8 全国 否 /
证》（建筑施工） 例》（2014 修订）
“被许可人不
《安全生产许可证条 得擅自超出
《安全生产 许可
例》（2014 修订）、《非 本许可证规
证》（金属非金属
9 全国 煤矿矿山企业安全生产 否 定的许可范
矿山采掘施 工作
许可证实施办法》2015 围（金属非金
业）
修正） 属矿山采掘
施工作业）”
《检验检测机构资 《检验检测机构资质认
10 全国 否 /
质认定证书》 定管理办法》
3
2、标的公司到其他地区开展同类业务所需办理的安全、环保、排污、运输、
行业准入等资质权证
经查，标的公司承接全国范围内的爆破作业业务，需具备爆破作业、民爆物
品销售、道路运输、建筑施工、安全生产及检验检测资质，标的公司及其子公司
已经取得从事所开展业务所需全部资质，在各项目所在地作业前均已办理项目所
需的备案/审批手续；标的公司开展同类业务所涉项目涉及的环保、排污、立项、
土地等审批手续及相关资质，需由项目业主方办理及具备。
（二）业务资质证书有效期情况
1、资质证书有效期情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，标的公司及其合并报表范围内子公司
已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书有效期情况如下：
序号 资质证书名称 有效期截止日 持证主体
1 《爆破作业单位许可证》（营业性） 2022 年 07 月 08 日 成远股份
2 《民用爆炸物品销售许可证》 2020 年 04 月 09 日 成元民爆
3 《道路运输经营许可证》 2021 年 04 月 23 日 成远股份
4 《道路运输经营许可证》 2022 年 06 月 30 日 路成运输
5 《道路运输经营许可证》 2022 年 06 月 30 日 成元民爆
《建筑业企业资质证书》（环保工程专
6 2023 年 11 月 19 日 成远股份
业承包叁级）
《建筑业企业资质证书》（矿山工程施
7 2023 年 02 月 28 日 成远股份
工总承包贰级）
8 《安全生产许可证》（建筑施工） 2019 年 09 月 16 日 成远股份
《安全生产许可证》（金属非金属矿山
9 2019 年 12 月 19 日 成远股份
采掘施工作业）
10 《检验检测机构资质认定证书》 2023 年 12 月 24 日 辽宁祥盾
2、《安全生产许可证》（建筑施工）到期延续情况
4
经核查，成远爆破取得辽宁省住房和城乡建设厅核发的（辽）JZ 安许证字
[2010]005720-1/2 号《安全生产许可证》（许可范围为“建筑施工”，有效期至 2019
年 9 月 16 日）。标的公司更名后，2019 年 4 月 18 日，成远股份获得换发更名
后该资质证书。成远股份已于 2019 年 7 月 31 日提交《建筑施工企业安全生产许
可证申请表》（延期申请）。根据《辽宁省建筑安全监督管理信息系统》显示的
登记信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，成远股份已通过初步审查及省
级专家评审。
成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（建筑施工）续期不
存在重大不确定性或重大障碍。
3、《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）续期是否存在重
大不确定性或重大障碍
2019 年 4 月 24 日，成远股份取得辽宁省应急管理厅核发的（辽）FM 安许
证字[2016]YK015427 号《安全生产许可证》，许可范围为“金属非金属矿山采掘
施工作业”，有效期自 2016 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。
根据《安全生产许可证条例》（2014 修订）的规定，企业应当于期满前 3
个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续，如企业在安全生产许可证
有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许
可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生
产许可证有效期延期 3 年。
因成远股份在 2019 年度发生死亡事故一起，因此延期申请需履行审查手续。
《安全生产许可证条例》（2014 修订）规定，企业如申请取得安全生产许可证，
应当具备下列安全生产条件：（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安
全生产规章制度和操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求；（三）设置安
全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管
理人员经考核合格；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特
种作业操作资格证书；（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；（七）依法
参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）厂房、作业场所和安全设施、设
备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害
防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（十）
依法进行安全评价；（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；
（十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备
必要的应急救援器材、设备；（十三）法律、法规规定的其他条件。
5
根据成远股份提供的资料及《说明》，成远股份已于 2019 年 9 月 30 日逐级
向辽阳县应急管理局和辽阳市应急管理局提交《安全生产许可证》延期申请材料，
待辽阳市应急管理局初步审查通过后，再向辽宁省应急管理厅提交延期申请。经
对照相关法规，其目前符合延期申请条件。
综上，截至目前，成远股份《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工
作业）在有效期内，成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（金
属非金属矿山采掘施工作业）续期不存在重大不确定性或重大障碍。
4、《民用爆炸物品销售许可证》续期是否存在重大不确定性或重大障碍
成元民爆已于 2017 年 4 月 10 日取得辽宁省工业和信息化委员会换发的（辽）
MB 销许证字-[31]号《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至 2020 年 4 月 9 日。
根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》（2015 修订）的规定，有效期届
满，企业继续从事民用爆炸物品销售活动的，应当在届满前 3 个月内向原发证机
关提出换证申请。续期需满足的条件为：（1）具有企业法人资格；（2）符合本
地区民用爆炸物品销售企业规划的要求；（3）符合规模经营和确保安全的要求；
（4）安全评价达到安全级标准；（5）销售场所和专用仓库的设计、结构和材料、
安全距离以及防火、防爆、防雷、防静电等安全设备、设施符合国家有关标准和
规范；（6）有相应资格的安全管理人员、仓库管理人员、押运员、驾驶员，以
及符合规定的爆炸品专用运输车辆；（7）有健全的安全管理制度、岗位责任制
度；（8）法律、法规规定的其他条件。
根据标的公司此前年度更换民用爆炸物品销售许可证时获取的《辽宁省工业
和信息化委关于办理民用爆炸物品销售许可证换证的通知》，并经核查，成元民
爆《民用爆炸物品销售许可证》报告期内续期情况如下：
序号 有效期 备注
1 2015.03.01-2018.03.01 续期
根据《辽宁省工业和信息化委关于办理民用爆炸物品销售
2 2017.04.10-2020.04.09
许可证换证的通知》（辽公信明电[2017]28 号）换证
3 2019.04.10-2020.04.09 因储存仓库地址变更，换领新证
根据成元民爆提供的《说明》，成元民爆计划根据《民用爆炸物品销售许可
实施办法》第七条的规定，于 2020 年 1 月向辽宁省工业和信息化委员会提交续
期申请。其目前满足前述法规规定的续期申报条件。
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综上，截至目前，成元民爆《民用爆炸物品销售许可证》在有效期内，成元
民爆相关情况符合续期要求，《民用爆炸物品销售许可证》续期不存在重大不确
定性或重大障碍。
（三）标的公司资产瑕疵事宜
1、关于标的公司位于辽阳县首山镇东山路土地及地上房产未办理过户至标
的公司事宜
（1）基本情况
相关土地情况如下（下表中账面值为截至 2018 年 12 月 31 日金额）：
权利 使用权证 面积 核发日 权利
坐落 用途 评估值（元） 账面值
人 号 （㎡） 期 期限
辽阳
辽县国用
县金 辽阳县
（1996）字
安工 首山镇 8,044.50 工业 1996.12 50 年 1,415,800.00 注
第 00355
艺彩 东山路
号
砖厂
注 1：评估值系资产基础法评估金额。
注 2：该土地使用权账面价值包含在地上房产账面价值中。
该宗土地存在地上房产，房产情况如下（下表中账面值为截至 2018 年 12 月
31 日金额）：
证载 面积
地址 用途 评估值（元） 账面值（元） 备注
权利人 （㎡）
房屋所有 权证书 号为
首山镇
其他用 “辽县房权证辽县字第
张金安 东山路 503.74 1,712,674.00 964,534.15
途 S00532 号”，原所有权
11 号
人为张金安
注：评估值系资产基础法评估金额。
（2）成远股份取得首山镇东山路土地房产的过程
前述首山镇东山路土地、房产原所有权人分别为辽阳县金安工艺彩砖厂（性
质为个体工商户）及辽阳县金安工艺彩砖厂的经营者（即产权人）张金安。
2010 年 5 月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第 1107 号《民
事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名
7
下的座落在辽阳县首山镇东山路 11 号建筑面积 503.74 ㎡（产权证号：辽县字第
S00532 号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积
8,044.50 ㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355 号）的土地及地上
建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后 10 日内协助
被告成远有限办理更名手续。
（3）权证过户情况
根据辽阳县自然资源局于 2019 年 9 月 26 日出具的《证明》，“由于该地块
规划为住宅用地，且辽阳县政府对该宗地所在驻跸山地区整体实施城镇化改造，
该地块不符合新的城建规划，暂停办理辖区内变更手续”。截至本《补充法律意
见书》出具之日，“辽县国用（1996）字第 00355 号”土地权利人仍为辽阳县金安
工艺彩砖厂，首山镇东山路 11 号房屋权利人仍为张金安。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，
在暂时不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控
制该宗土地现有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该
宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自
然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更
为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件
后，将土地使用权人及地上建筑物变更至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑
主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，
立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
经核查，本所律师认为，上述土地房产权属经有效判决，确认属于成远股份。
因存在政府对该土地房产所在地区进行规划变更事宜，该土地房产未来存在被征
收征用的可能，如被征收征用，成远股份取得合理的对价或补偿不存在法律障碍。
（4）土地房产用途及对标的公司的影响
经核查，首山镇东山路土地房产目前实际用于成远股份办公、职工食堂及职
工宿舍使用。
上述土地房产未用于成远股份主营业务，可替代性较强，变更登记手续尚未
办理完毕，以及土地房产所在地规划变更事宜对标的公司经营不构成重大不利影
响。
8
2、正在办理的林权证
（1）相关林地基本情况（下表中账面值为截至 2018 年 12 月 31 日金额）
证号 弓长岭区林证字（2015）第 6050114001 号
林地所有权权利人 南雪梅村 林地使用权权利人 李月欣
森林或林木所有权权利人 南雪梅村 森林或林木使用权权利人 李月欣
坐落 安平乡南雪梅村 小地名 西山
面积 64.28 公顷 主要树种 杏油落柞
林地使用期 27 年 终止日期 2042.06.20
账面价值（元） 975,694.44 评估值（元） 975,694.44
注：评估值系资产基础法评估金额。
（2）成远股份取得相关林地的情况
2016 年 10 月 28 日，李月欣（转让方）与成远爆破（受让方）签订《转让
协议》，李月欣将其拥有使用权的位于南雪梅村的一片约 500 亩林地转让给成远
爆破，转让价格为 100 万元，经营权转让期限自 2016 年 10 月 28 日至 2042 年 6
月 20 日止。
后转让双方就《转让协议》产生争议，并就争议起诉至辽阳县弓长岭区人民
法院审理解决。
2018 年 6 月 20 日，辽阳市弓长岭区人民法院作出《民事判决书》（[2018]
辽 1005 民初 372 号），根据该生效判决书，成远爆破与李月欣于 2016 年 12 月
28 日签订的转让协议有效；被告李月欣、刘峤（李月欣的丈夫）协助原告成远
爆破办理林权变更登记手续。
（3）权证办理进展情况
2018 年 8 月 10 日，成远股份就上述判决向弓长岭区人民法院提交执行申请，
申请办理林权变更登记手续。此外，经辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会
盖章同意，成远股份向辽阳市弓长岭区林业局提交了《林权登记申请书》。
根据成远股份提供的《情况说明》，“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内
部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本
公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”
截至本《补充法律意见书》出具之日，上述林权变更登记手续尚未完成。
经核查，本所律师认为，上述林地权属已经辽阳市弓长岭区人民法院确权，
林权变更登记手续办理无实质性法律障碍。
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（4）林地用途及对标的公司的影响
根据成远股份提供的《说明》并经核查，上述林地目前未实际投入使用，成
远股份暂未就林地使用制定明确规划。林权变更登记手续尚未办理完毕事宜对标
的公司经营不构成实质性不利影响。
3、响山子炸药库基本情况
（1）项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该
库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行
环保规定。辽阳市人民政府于 2018 年 6 月 22 日召开会议并印发《关于我市全国
集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府
业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择
新址。
（2）项目审批情况
2018 年 8 月 24 日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营
有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101 号），
建设规模及内容如下：新征土地面积 30,000 平方米，新建药库（一层）1,000 平
方米，办公区 500 平方米，消防储水池 1 座，新建炸药库 3 座，雷管库 2 座，以
及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
2018 年 9 月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳
县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆
爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在
响山子村。
2019 年 4 月 19 日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公
司爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面
积 2.28 公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约 0.15 万平方米；待取得林
业、国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。
为提前控制该项目用地，2018 年 8 月 20 日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响
山子村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地
承包经营权（占地面积 105 亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包
括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，
10
转让价格为 200 万元，转让期限为 2018 年 8 月 20 日至 2041 年 4 月 30 日（即截
至土地承包经营权截止日）。
截至本《补充法律意见书》出具之日，该项目所涉土地收储出让、工程规划
许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。
（3）项目用地现状
2018 年 8 月 20 日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订
《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权全部转让
给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不
包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为 200 万元，转让期限为 2018
年 8 月 20 日至 2041 年 4 月 30 日（即截至土地承包经营权截止日期）。经核查，
上述转让价款已支付完毕。
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目涉及土地账面价值为 196.34 万元，评估价
值为 196.34 万元。
（4）项目审批进展情况
根据成远股份于 2019 年 10 月 11 日提供的说明，项目审批进展情况及预计
办理时间如下：
“截至目前，项目立项审批、项目环境影响批复、规划意见、林业管理部门
同意意见、社会稳定风险评估、地质灾害评估的手续均已办结，下一步需要办理
调整林地为建设用地及土地招拍挂的手续，其中林地调整为建设用地手续已报到
辽宁省林业厅等待批复，预计 2019 年 11 月予以批复。林地调整为建设用地的批
复完成后，土地招拍挂手续预计于 2020 年 6 月份办结。上述费用均由企业自主
承担，预计金额约人民币 400 万元。”
经核查，本所律师认为，该项目尚需取得所涉土地收储出让、工程规划许可
及施工许可等审批手续。
（5）对标的公司经营的影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，响山子炸药库尚未建成及投入使用，
标的公司生产经营所需民爆器材仓库均为对外租赁。目前，标的公司租赁的民爆
器材仓库能够满足日常生产经营需要，且辽阳及周边地区可选民爆器材仓库较多，
响山子炸药库投入使用前，标的公司无法租赁生产经营所需民爆器材仓库的风险
11
较小。因此，响山子炸药库相关审批手续尚在办理过程中，不会对标的公司的生
产经营造成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）标的公司业务资质证书由辽宁各级政府机关
核发不影响标的公司在其他地区开展业务，标的公司在其他地区开展同类业务所
涉项目涉及的环保、排污、立项、土地等审批手续及相关资质，需由项目业主方
办理及具备；（2）标的公司已到期或即将到期的业务资质证书已开展/拟开展续
期工作，其续期不存在重大不确定性或重大障碍；（3）首山镇东山路相关土地
房产权属经有效判决，确认属于成远股份，因存在政府对该土地房产所在地区进
行规划变更事宜，该土地房产未来存在被征收征用的可能，如被征收征用，成远
股份取得合理的对价或补偿不存在法律障碍；南雪梅村林地权属已经辽阳市弓长
岭区人民法院确权，林权变更登记手续办理无实质性法律障碍；响山子炸药库建
设尚需取得所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续；前述相关
登记或过户手续未办理完毕事宜对标的公司经营不构成重大不利影响。
二、《问询函》问题 9
《报告书》显示，2019 年 8 月，标的公司及相关责任人因安全事故受到辽
阳市应急管理局行政处罚。
（1）请说明上述安全事故对标的公司生产经营的影响，关于加强安全生产
的具体措施；并补充标的公司安全管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷，
以及上述安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施。
（2）请补充披露标的公司在辽阳市以外的其他地区，是否还存在其他与安
全生产有关的行政处罚。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司安全生产事故情况
1、安全生产事故对标的公司生产经营的影响及关于加强安全生产的具体措
施
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2019 年 5 月 15 日，标的公司发生一起物体打击事故，事故造成 1 人死亡。
辽阳市应急管理局于 2019 年 8 月 2 日就上述事项对标的公司出具了（辽市）应
急罚[2019]（事故-7）号《行政处罚决定书》，对标的公司处以 20 万元的罚款。
标的公司已及时、全额缴纳了罚款，并已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属
经济补偿。本次安全生产事故对标的公司的生产经营未造成重大不利影响。
针对本次安全生产事故，标的公司的整改情况如下：
（1）对主要责任人员进行责任处理
事故发生后，标的公司总经理罗乃鑫在职工大会上针对此次事故进行了安全
检讨；对常务副总经理付强、主管副总经理康全玉记过并罚款；对安监部经理孙
增记过并罚款；免去相关爆破施工队长任明利的职务；对相关爆破施工队安全员
处以罚款并免去其安全员职务；对相关爆破施工队技术负责人陈化南记过并罚款；
对相关爆破施工队工程师张胜彬记过并罚款。
（2）对员工开展安全警示教育
事故发生后，标的公司由主管副总经理、安监部组织相关施工队全体人员开
展安全教育大会，并聘请了行业内专家对标的公司中高层管理人员进行了专项安
全知识培训；同时在标的公司范围内进行了风险辨识与管控。通过教育活动，强
化了员工安全意识，提高了安全技能。
（3）开展安全生产隐患自检自查
标的公司结合事故原因对安全生产隐患进行了全面自查，对自查出来的安全
隐患进行了彻底整改。针对安全生产中“违章指挥”、“违章操作”、“违反劳动纪
律”的“三违”行为，通过制定政策、加强管理、开展教育等方式进行整改，对“三
违”行为责任人进行从严处罚。
2、标的公司安全生产管理制度及改进措施
标的公司重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、
标准规程，建立了一系列安全管理制度，包括《安全检查及隐患整改制度》《安
全教育培训制度》《安全生产事故管理制度》《施工组织设计和安全技术措施编
审和交底制度》《爆破施工安全管理制度》《爆破器材管理规定》《危险品仓库
的管理与使用制度》《施工现场的安全制度》《特种作业人员培训考核管理制度》
等。
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标的公司成立了安全生产委员会，全面负责安全生产管理工作，推进公司安
全生产标准化建设并组织实施安全生产考核工作。
本次事故发生后，标的公司安监部在对安全事故进行认真仔细分析、吸取事
故教训的基础上，结合日常生产经营的实际情况，对标的公司相关安全制度进行
了细化、完善，编写汇总《安全管理手册》，建立了风险辨别分级管控和隐患排
查治理双控机制，严格落实安全技术交底，加强对员工的安全教育培训，进一步
健全了安全生产方面的内控制度。
综上，标的公司已建立并有效执行有关安全生产方面的内控制度，相关制度
不存在重大缺陷。
（二）标的公司在辽阳以外其他地区受到的与安全生产有关的行政处罚
经查询标的公司正在进行的项目所在地安全生产、应急管理相关行政主管机
关监管公示信息，报告期内，除已经披露的因辽阳棉花堡铁矿安全生产事故所受
到的行政处罚外，标的公司在辽阳及辽阳以外地区不存在受到与安全生产有关的
行政处罚的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）标的公司安全生产事故已缴纳罚款且采取了
相应整改防范措施，事故对标的公司的生产经营未造成重大不利影响，标的公司
已建立并执行有关安全生产方面的内控制度，相关制度不存在重大缺陷，事故发
生后标的公司已采取措施进一步健全安全生产内控制度；（2）除已经披露的因
辽阳棉花堡铁矿安全生产事故所受到的行政处罚外，标的公司在辽阳及辽阳以外
地区不存在受到与安全生产有关的行政处罚的情形。
三、《问询函》问题 12
《报告书》显示，2008 年 5 月，罗乃鑫等 20 位自然人以货币资金出资设立
辽阳成远爆破服务有限公司（简称“公司一”），注册资本 20.24 万元。2008 年 5
月 21 日，辽阳县民用爆破器材专营公司将子公司辽阳县民用爆破服务队更名为
“辽阳成远爆破服务有限公司”（简称“公司二”），经济性质变更为有限责任，重
新注册，并承接了辽阳县民用爆破服务队债权债务。
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（1）请详细说明公司一与公司二之间的关系，若二者为同一公司，请说明
辽阳县民用爆破服务队的股东由辽阳县民用爆破器材专营公司变更为罗乃鑫等
20 位自然人的变更过程，是否存在出资瑕疵或股权代持等问题。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条的规定，补充说明截至本报告
书签署日，标的公司股东出资是否真实有效，是否存在股权代持关系，权属是
否清晰，是否存在出资瑕疵或潜在法律纠纷，是否会对本次交易造成影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）成远股份的历史沿革及权属事宜
2008 年 5 月，辽阳县民用爆破器材专营公司（即成元民爆的前身）股东为
罗乃鑫等 20 名自然人，拥有一家全资子公司辽阳县民用爆破服务队（成立于 2004
年，企业性质为股份合作制）。成元民爆的 20 名自然人股东计划将辽阳县民用
爆破服务队变更为有限责任公司，并按成元民爆的股权结构，改为由 20 名自然
人股东直接持有辽阳县民用爆破服务队的股权。因此，成元民爆于 2008 年 5 月
召开股东会及职工代表大会通过决议如下：“辽阳县民用爆破服务队更名为‘辽阳
成远爆破服务有限公司’，其经济性质变更为有限责任，重新注册；按所有股东
持股比例确定持股比例，原有的债权债务关系由辽阳成远爆破服务有限公司承
接”。
由于辽阳县民用爆破服务队属于股份合作制企业，其性质变更需要履行清产
核资等手续，过程较繁琐；且难以将辽阳县民用爆破服务队的股东直接变更为
20 名自然人。因此，经成元民爆的 20 名自然人股东协商一致，通过货币出资方
式新设辽阳成远爆破服务有限公司（即“公司一”，标的公司前身），并由“公司
一”收购辽阳县民用爆破服务队的净资产，并承接其全部业务、人员。
当地工商机构办理“公司一”的工商登记手续时，误将“公司一”办理成了
辽阳县民用爆破服务队的延续，故工商登记显示标的公司的设立日期为 2004 年。
综上所述，辽阳县民用爆破器材专营公司拟以辽阳县民用爆破服务队改制设
立的“公司二”并未实际设立，“公司一”与“公司二”并非同一主体。其次，
“公司一”（即标的公司前身）设立后至今，股权权属清晰，未发生权属争议，
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不存在权属纠纷或潜在纠纷，现有股东及历史股东均对公司股权权属及股权变动
情况无异议。
（二）成远股份股权权属情况
根据标的公司工商登记信息、公告信息、标的公司历史及现有股东出具的说
明、声明及承诺、本所律师对标的公司主要股东进行的访谈等，截至本《补充法
律意见书》出具之日，标的公司股东出资真实有效，不存在股权代持关系；股权
权属清晰，不存在出资瑕疵或潜在法律纠纷，不存在对本次交易构成不利影响的
情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）辽阳成远爆破服务有限公司系由 20 名自然人
股东于 2008 年 5 月以货币资金出资设立，并非由辽阳县民用爆破服务队更名；
（2）标的公司股东出资真实有效，不存在股权代持关系，股权权属清晰，不存
在出资瑕疵或潜在法律纠纷，不存在对本次交易构成不利影响的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资
产购买项目之补充法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
陈阳
授权代表：
王隽 修瑞
能晓艳
2019 年 10 月 15 日
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