立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对西藏高争民爆股份有限
公司的重组问询函》的回复
信会师报字[2019]第 ZB11968 号
目 录
问题 1：《报告书》显示，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月（以下简称“报
告期”）标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 58.61%、67.22%、
66.78%，其中，第一大客户内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称“内
蒙聚力”）销售额占营业收入的比例分别为 38.88%、51.81%、48.93%。（2）请
结合合同条款说明标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情
况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；并结合与内蒙聚力已签订的合
同情况说明标的公司盈利是否具有可持续性。请会计师核查相关会计处理并发表
明确意见。.................................................................................................................... 1
问题 3：《报告书》显示，报告期内标的公司前五大供应商中包含曹玉伟施工队
和谢丽洪施工队（以下简称“施工队”），采购金额合计占采购总额的比例分别为
20.62%、21.45%、17.20%。请逐期补充披露报告期内标的公司与施工队签订的
主要合同，包括但不限于签订时间、合同主要条款、合同金额、合作模式、付款
安排、结算方式等情况，并结合人员构成、采购成本等说明标的公司选择采购劳
务的原因及合理性，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。................................................................................................................ 7
问题 4：《报告书》显示，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，标的
公司经审计净资产账面价值 7,006.17 万元，采用资产基础法估值 9,006.66 万元，
评估增值率 28.55%，采用收益法估值 22,232.69 万元，评估增值率 217.33%。本
次交易采用收益法确定评估值。（3）2016 年 6 月，标的公司以 1.5 元/股向核心
员工定向增发股份，2017 年 12 月，标的公司以 1.6 元/股向核心员工定向增发股
份，本次交易价格为 4.33 元/股。请说明本次交易与前两次定向增发价格存在较
大差异的原因及合理性，并说明前两次增资是否构成股份支付，是否应确认相应
股份支付费用。请会计师核查并发表明确意见。.................................................. 11
问题 5：《报告书》显示，标的公司报告期末应收账款账面余额为 5,154.89 万元、
8,592.83 万元、7,887.04 万元，占总资产的比例分别为 46.38%、55.25%、47.09%；
应收账款周转率为 2.74、2.85、1.16，同行业上市公司应收账款周转率均值为 6.49、
5.99、2.23。（1）请结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期
末应收账款余额占总资产比例较高的原因，以及应收账款周转率低于行业均值的
原因及合理性，同时请你公司将一年以内的应收账款进一步按照 1-3 个月、3-6
个月、6-9 个月、9-12 个月细分账龄状况进行补充披露。（2）对比民爆服务行
业可比公司，说明标的公司报告期末应收账款余额占总资产比例及应收账款周转
率是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因。（3）请逐期披露标的公司
报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况，计提金额是否充
分、合理，与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾
问和会计师发核查并表明确意见。.......................................................................... 14
问题 6：《报告书》显示，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）为 1,398.02 万元、2,288.45 万元、1,245.03 万元，经营活动产生
的现金流量净额为-687.63 万元、194.86 万元、134.27 万元。（1）请结合标的公
司销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明经营活动产生的现金流量
净额与净利润不匹配的原因及合理性。（2）标的公司 2014 年至 2016 年的净利
润为-163.37 万元、-317.31 万元、-1,832.30 万元。请结合标的公司经营环境、行
业周期、同行业公司状况、主要产品或服务盈利能力、成本及毛利率等量化说明
标的公司 2014 年至 2016 年净利润为负而 2017 年至 2019 年上半年由亏转盈且净
利润大幅增长的原因，是否存在跨期确认收入或结转成本的情形。请独立财务顾
问和会计师发核查并表明确意见。.......................................................................... 24
问题 10：《报告书》显示，2016 年 4 月，标的公司股票在股转系统正式挂牌交
易，证券简称为“成远爆破”，证券代码为 836865。标的公司于 2018 年 4 月 25
日、2019 年 4 月 26 日披露《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》（以下
简称“年度报告”）。《报告书》显示，标的公司 2017 年末固定资产、其他非流
动资产、应付账款、其他应付款账面余额分别为 3,224.22 万元、320.00 万元、
5,089.87 万元、645.71 万元；年度报告显示，标的公司固定资产、其他非流动资
产、应付账款、其他应付款账面余额分别为 2,012.04 万元、1,833.00 万元、3,871.66
万元、1,782.57 万元。《报告书》显示，2017 年至 2018 年，标的公司营业收入
为 12,281.23 万元、19,565.96 万元，营业成本 8,968.87 万元、12,958.60 万元，资
产减值损失 180.73 万元、587.50 万元；年度报告显示，标的公司营业收入为
11,317.95 万元、20,618.73 万元，营业成本 7,834.85 万元、13,869.38 万元，资产
减值损失 249.28 万元、1,024.70 万元。请说明《报告书》中标的公司部分财务数
据与年度报告披露存在较大差异的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 33
问题 13：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司将形成商誉 8,446.43
万元，占交易价格的 57.14%。请详细说明商誉的确认依据、计算过程、会计处
理以及对你公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 39
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》
的回复
信会师报字[2019]第 ZB11968 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2019 年 9 月 24 日下发的《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 11 号） （以下简称“问
询函”）已收悉，根据问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信”或“会计师”）对问询函所列第 1、第 3、第 4、第 5、第 6、第 10、第
13 项问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下：
问题 1：《报告书》显示，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月（以下简称“报
告期”）标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 58.61%、67.22%、
66.78%，其中，第一大客户内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称“内
蒙聚力”）销售额占营业收入的比例分别为 38.88%、51.81%、48.93%。（2）请
结合合同条款说明标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率
情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；并结合与内蒙聚力已签订
的合同情况说明标的公司盈利是否具有可持续性。请会计师核查相关会计处理
并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合合同条款说明标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构
成和毛利率情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1
1、标的公司收入确认、成本结转方式
根据内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称甲方）与标的公司（以
下简称乙方）签订的业务服务支持合同，标的公司甲方提供爆破设计、布孔、钻
孔、装药、起爆等业务支持服务，合同约定的服务内容、结算方式主要如下：
签订时间 合同期限 主要约定项目 合同主要条款内容
乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破
领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆
破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻
业务服务支持
孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、
内容
装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿
（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理
各方面的业务服务支持。
甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立
方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完
成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用
每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙
2016/6/1 至
2016/6/1 方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量
2018/11/30
确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服
务支持计价单（“计价单”）并在每月的 25 日报甲方
业务服务支持 审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生
结算费用 效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服务支持结算费
用的唯一依据。
每立方米业务服务支持单价指乙方为甲方提供每立方
米穿孔及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意
乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为
12.5 元(含税)，当业主根据总包合同对甲方的钻爆单价
进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米服务支
持单价进行调整差价。
乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破
领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆
2018/11/1 至 破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻
业务服务支持
2021/10/31 孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、
内容
2018/11/1、 （南坑项目） 装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿
2018/12/1 2018/12/1 至 （岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理
2021/11/30 各方面的业务服务支持。
（角岩项目） 甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立
业务服务支持
方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完
结算费用
成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用
2
每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙
方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量
确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服
务支持计价单（“计价单”）并在每月的 25 日报甲方
审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生
效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服务支持结算费
用的唯一依据。
每立方米业务服务支持单价指乙方为甲方提供每立方
米穿孔及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意
乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为
12.85 元（含税），当业主根据总包合同对甲方的钻爆
单价进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米服
务支持单价进行调整差价。
根据主要合同条款约定，标的公司收入确认的时点及方式为：标的公司每月
提供钻爆业务服务，并获得甲方签字盖章确认的实际完成工程量结算单，确认当
月工程爆破服务收入。
成本结转方式为：标的公司在存货-工程施工下归集每月发生的人工费用、
材料费、钻孔费、折旧费等成本费用，根据每月获得的工程量结算单确认收入并
结转成本。
标的公司爆破服务收入确认的具体标准为以与客户当月确认的结算单为依
据确认当月爆破服务收入。标的公司收入确认方法与同行业可比上市公司的收入
确认方法相比具有一致性，具体如下：
公司名称 收入确认的方法
高争民爆
爆破服务收入：以业主当期确认的工程方量确认收入。
（002827.SZ）
工程爆破：①按土方量结算：客户委托本公司进行爆破服务，由本
公司与客户同时派出代表进行土方测量，了解矿层以上的土层厚度
及硬度，制定爆破方案。经双方现场确认后，公司根据确定后的土
同德化工 方数结算，确认收入。②按炸药使用量结算：由本公司工程师根据
（002360.SZ） 拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经客户审核并双方代
表签字确认爆破方案，实施爆破程序。爆破时，客户代表负责审核
炸药的使用量。公司根据经双方确认的炸药实际使用量结算，确认
收入。
爆破服务收入：本公司与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破
凯龙股份
服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算
（002783.SZ）
单据确认收入。
南岭民爆 工程爆破业务：以双方确认的工程结算量确认收入。
3
公司名称 收入确认的方法
（002096.SZ）
爆破服务收入确认原则：（1）延续工程以与业主当月确认的工程方
雪峰科技
量单为依据确认当月工程收入。（2）一次性工程以业主确认的服务
（603227.SH）
单或合同价为依据确认收入。
爆破服务：爆破服务通常以完成的爆破方量及约定的爆破服务单价
结算爆破服务收入。爆破服务确认收入的条件为完成爆破方量并取
久联发展
得客户的签证单据；确认时点为完成上述爆破服务当月；核算收入
（002037.SZ）
的主要依据有爆破服务合同、爆破方量确认单及本方开出的爆破服
务发票。
本公司爆破服务收入确认的具体标准：以与客户当月确认的结算单
标的公司
为依据确认当月爆破服务收入。
由上表可见，标的公司的收入确认方法与同行业可比上市公司的收入确认方
法一致，均是以客户确认的爆破服务结算单确认当期收入，收入确认方法具有一
致性。
2、主要成本构成和毛利率情况
（1）主要成本构成情况
标的公司在甲方业务服务项目上的主要成本包括与该项目上直接相关的人
工费用、设备费用、折旧费用及其他费用；人工费用、设备费用、折旧费用及其
他费用均按照该项目实际发生额进行归集并按月结转成本。具体构成情况如下：
单位：万元
2017 年成本 2018 年成本 2019 年 1-6 月成本
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 856.71 23.18% 1,433.17 25.24% 582.72 25.03%
折旧费 255.24 6.91% 267.10 4.70% 153.86 6.61%
设备费 2,535.34 68.61% 3,928.58 69.19% 1,539.88 66.14%
差旅费 21.10 0.57% 14.03 0.25% 4.31 0.19%
招待费 1.66 0.05% 8.32 0.14% 1.26 0.05%
福利费 0.62 0.02% 18.20 0.32% 6.22 0.27%
办公费 4.58 0.12% 4.89 0.09% 2.42 0.10%
职教费 3.11 0.08% 0.29 0.01% 0.00 0.00%
其他 17.03 0.46% 3.67 0.06% 37.49 1.61%
合计 3,695.39 100.00% 5,678.25 100.00% 2,328.16 100.00%
（2）毛利率情况
标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司合作的爆破施工项目为
4
西藏甲玛铜多金属矿采剥工程，该矿山海拔约 4500-5300 米，施工环境恶劣，因
此爆破工程业务单价较高。此外，根据双方合同约定，该项目的民爆器材采用了
“甲供材”模式，即爆破施工中所需的民爆器材均由客户提供，因此双方结算时
将民爆器材款从结算金额中扣除，该项目收入和成本中均不包括甲供材扣款，拉
高了毛利率。“甲供材”模式对标的公司报告期内爆破工程业务毛利率的影响情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度
爆破服务收入① 4,668.80 10,137.50 4,774.61
爆破服务成本② 2,294.39 5,678.25 3,695.39
实际毛利率=（①-
50.86% 43.99% 22.60%
②）/①
“甲供材”扣款③ 4,651.32 9,310.63 6,567.76
模拟爆破服务收入
9,320.12 19,448.13 11,342.37
④=①+③
模拟爆破服务成本
6,945.71 14,988.88 10,263.15
⑤=②+③
模拟毛利率=（④-
25.48% 22.93% 9.51%
⑤）/④
由上表可见，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目未考虑“甲供材”
因素影响时，报告期毛利率分别为 22.60%、43.99%、50.86%，2017 年毛利率低
于 2018 年与 2019 年 1-6 月，主要受两方面影响，一是 2017 年结算单价为 12.5
元/立方米，2018 年及 2019 年 1-6 月结算单价调整为 12.85 元/立方米，二是 2017
年下半年新增角岩矿项目，爆破结算服务量为 1,051.96 万立方米，2018 年爆破
结算服务量为 1,662.82 万立方米，2019 年 1-6 月爆破结算服务量 905.01 万立方
米，2018 年较 2017 年爆破结算服务量增长了 58.07%，爆破结算服务量的增长摊
薄了单位成本，导致毛利率增长较大。
经考虑调整甲供材数据之后，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目报
告期毛利率分别为 9.51%、22.93%、25.48%。
标的公司与部分同行业上市公司综合毛利率及爆破工程业务毛利率比较情
况如下：
5
综合毛利率 爆破工程/矿山开采业务毛利率
公司名称 2019 年 1-6 2019 年 1-6
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
月 月
高争民爆 42.98% 49.31% 52.33% 37.51% 46.42% 50.86%
同德化工 37.64% 45.19% 44.25% 57.35% 52.43% 54.40%
凯龙股份 34.62% 33.79% 37.06% 30.40% 32.73% 34.03%
宏大爆破 19.33% 21.47% 21.06% 21.06% 16.40% 16.77%
久联发展 24.00% 21.92% 20.14% 21.72% 13.21% 13.81%
标的公司 34.34% 33.77% 26.97% 33.97% 33.41% 27.59%
由上表可见，最近两年一期，同行业上市之间爆破工程业务因其具体服务内
容的不同，各家公司之前的毛利率存在较大差异。标的公司的综合毛利率、爆破
工程及支持业务毛利率均处于同行业中间水平，具有合理性。标的公司内蒙聚力
工程爆破有限公司西藏分公司项目的毛利率处于同行业中间水平，具有合理性。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
标的公司爆破服务收入确认以当月确认的结算单为依据确认当月爆破服务
收入，收入和成本可以可靠计量，确认收入结转成本，收入和成本保持配比原则，
符合企业会计准则的规定。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、复核标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司的合同主要条款
内容；根据主要合同条款内容判断标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则
的规定；
2、分析对比同行业可比上市公司收入确认政策，检查标的公司与同行业可
比上市公司是否保持一致；
3、对标的公司管理层进行访谈，确认标的公司的收入确认、成本归集结转
方式；检查标的公司的成本构成、归集及结转；
4、执行收入细节测试程序，对报告期记录的收入交易选取样本，核对客户
合同、爆破服务确认单、发票等，评价相关收入确认是否符合标的公司收入确认
6
的会计政策；
5、对标的公司及内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目毛利率进行分
析性复核，分析对比同行业可比上市公司毛利率情况；
6、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为标的公司爆破服务收入以与客户当月确认的结算单为依
据确认当月爆破服务收入并结转成本，与同行业上市公司相比具有一致性，相关
会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3：《报告书》显示，报告期内标的公司前五大供应商中包含曹玉伟施工队
和谢丽洪施工队（以下简称“施工队”），采购金额合计占采购总额的比例分别为
20.62%、21.45%、17.20%。请逐期补充披露报告期内标的公司与施工队签订的
主要合同，包括但不限于签订时间、合同主要条款、合同金额、合作模式、付
款安排、结算方式等情况，并结合人员构成、采购成本等说明标的公司选择采
购劳务的原因及合理性，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
公司回复：
一、标的公司主要合同情况
报告期内，标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队签订的主要合同情况如
下：
合同金额
供应商名称 合同名称 合同期限 合同主要内容 （单价均 结算及付款 合作模式
不含税）
甲玛铜多 金属 矿钻 乙方每一爆区钻 甲方负责确
孔作业，乙方（西藏 孔完成后，甲乙 定施工设计
Φ120mm
恒利工程 机械 有限 双方共同检测成 及图纸；乙方
按 50 元/米
西 藏 恒利 工 《潜孔钻 2017/1/1 公司）根据甲方（标 孔孔深，凭双方 提供钻孔设
结算
程 机 械有 限 钻孔合作 至 的公司）要求及施工 签字或盖章认可 备及负责施
Φ140mm
公司（注） 协议》 2017/12/31 设计图纸进行施工， 的所有实际发生 工准备，包括
按 60 元/米
保证质量 、保 证安 延米量作为依 人员、配件、
结算
全，按期完成甲方分 据，在下月 15 日 维护、维修、
配的钻孔 及成 孔任 前，以现金或转 设备的往返
7
合同金额
供应商名称 合同名称 合同期限 合同主要内容 （单价均 结算及付款 合作模式
不含税）
务 账方式结算上月 吊运等
工程款
甲玛铜多 金属 矿钻
孔作业，乙方（谢丽 Φ120mm
洪）根据甲方（标的 按 50 元/米
《潜孔钻 2017/1/1
公司）要求及施工设 结算
谢丽洪 钻孔合作 至 同上 同上
计图纸进行施工，保 Φ140mm
协议》 2017/12/31
证质量、保证安全， 按 60 元/米
按期完成 甲方 分配 结算
的钻孔及成孔任务
甲玛铜多 金属 矿钻
孔作业，乙方（西藏
圣达伟业 实业 有限 Φ120mm
《潜孔钻 公司）根据甲方（标 按 50 元/米
西 藏 圣达 伟 2018/1/1
钻孔（施 的公司）要求及施工 结算
业 实 业有 限 至 同上 同上
工）合作 设计图纸进行施工， Φ140mm
公司（注） 2018/12/31
协议》 保证质量 、保 证安 按 50 元/米
全，按期完成甲方分 结算
配的钻孔 及成 孔任
务
甲玛铜多 金属 矿钻
孔作业，乙方（谢丽 Φ120mm
《潜孔钻 洪）根据甲方（标的 按 50 元/米
2018/1/1
钻孔（施 公司）要求及施工设 结算
谢丽洪 至 同上 同上
工）合作 计图纸进行施工，保 Φ140mm
2018/12/31
协议》 证质量、保证安全， 按 60 元/米
按期完成 甲方 分配 结算
的钻孔及成孔任务
甲玛铜多 金属 矿钻
孔作业，乙方（曹玉 Φ120mm
《潜孔钻 伟）根据甲方（标的 按 50 元/米
2019/1/1
钻孔（施 公司）要求及施工设 结算
曹玉伟 至 同上 同上
工）合作 计图纸进行施工，保 Φ140mm
2019/12/31
协议》 证质量、保证安全， 按 50 元/米
按期完成 甲方 分配 结算
的钻孔及成孔任务
甲玛铜多 金属 矿钻 Φ120mm
《潜孔钻
2019/1/1 孔作业，乙方（谢丽 按 50 元/米
钻孔（施
谢丽洪 至 洪）根据甲方（标的 结算 同上 同上
工）合作
2019/12/31 公司）要求及施工设 Φ140mm
协议》
计图纸进行施工，保 按 50 元/米
8
合同金额
供应商名称 合同名称 合同期限 合同主要内容 （单价均 结算及付款 合作模式
不含税）
证质量、保证安全， 结算
按期完成 甲方 分配
的钻孔及成孔任务
注：西藏恒利工程机械有限公司、西藏圣达伟业实业有限公司均为曹玉伟实际控制的公司。
二、标的公司采购劳务的原因及合理性
标的公司企业规模相对较小，资金实力较弱，若一次性大量采购钻机、空压
机等设备，将对标的公司的现金流造成较大压力，因此标的公司自有机械设备施
工能力有限。
标的公司作为爆破服务企业，员工主要为爆破工程师及相关涉爆人员，钻机
手人数较少。截至 2019 年 6 月末，标的公司员工中施工人员构成如下：
职务 人数 占比
爆破员、安全员、保管员 208 80.62%
钻机手 23 8.91%
司机 27 10.47%
合计 258 100.00%
标的公司目前拥有 28 套钻机设备，分布在辽宁、黑龙江及西藏等多个地区。
由于设备长途运输费用较高，同时各个项目均有钻孔需求，因此标的公司各地区
的钻机设备优先满足周边区域项目施工需求。标的公司已在当地购买并向西藏甲
玛项目逐步添置钻机设备；但受限于资金实力，目前，西藏甲玛项目配备的 7
套钻机设备施工能力在每月 3 万米左右，而西藏甲玛项目每月工程量约 150 万立
方米，约需钻孔 9 万米，自有钻机的施工能力无法满足爆破服务的钻孔需求。
因此，为满足项目钻孔需求、为充分利用资金，标的公司在项目开展初期倾
向于在项目所在地寻找合适的施工队合作，向其采购部分技术含量较低的劳务；
之后再根据项目开展情况逐步添置机器设备及相关人员。报告期内，标的公司与
曹玉伟施工队、谢丽洪施工队合作良好，尽管标的公司已逐步向甲玛铜矿项目添
置钻孔设备及人员，但基于双方的历史合作关系、适度价格调整，标的公司目前
仍向曹玉伟施工队、谢丽洪施工队采购部分劳务。
9
综上所述，标的公司为降低项目的初期投入、充分利用资金，其向施工队采
购劳务具有合理性。
三、相关会计处理是否合规
标的公司根据劳务提供方提供的服务以及合同约定，暂估应付款，待开票结
算后将暂估应付款转入应付账款。
根据《企业会计准则-基本准则》规定，企业为生产产品、提供劳务等发生
的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入
等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
标的公司向施工队采购劳务，符合企业会计准则规定的为生产经营活动发生
劳务成本费用，按照权责发生制原则，标的公司在存货-工程施工项目归集劳务
费，在销售收入确认时将采购劳务成本计入当期损益，符合企业会计准则的相关
规定。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、检查报告期内标的公司与施工队签订的主要合同情况；
2、分析复核标的公司选择采购劳务的原因及合理性；
3、对施工队进行访谈，了解与施工队的业务合作情况；
4、检查劳务费用确认时点及依据等相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定。
（二）会计师核查意见
经核查，标的公司向施工队采购劳务签订了相应合同；其向施工队采购劳务
的主要原因是系降低项目的初期投入、充分利用资金，具有合理性；标的公司相
关会计处理符合企业会计准则的规定。
10
问题 4：《报告书》显示，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司经审计净资产账面价值 7,006.17 万元，采用资产基础法估值 9,006.66 万元，评
估增值率 28.55%，采用收益法估值 22,232.69 万元，评估增值率 217.33%。本次
交易采用收益法确定评估值。（3）2016 年 6 月，标的公司以 1.5 元/股向核心员
工定向增发股份，2017 年 12 月，标的公司以 1.6 元/股向核心员工定向增发股份，
本次交易价格为 4.33 元/股。请说明本次交易与前两次定向增发价格存在较大差
异的原因及合理性，并说明前两次增资是否构成股份支付，是否应确认相应股
份支付费用。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
2016 年 6 月 5 日，成远爆破召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
此次发行目的为“补充运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大
公司爆破施工服务等与主营业务相关的领域”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等 19 名原股东、董事和蒋平等 5 名核心
员工。
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等
多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币 1.5
元（标的公司 2015 年末每股净资产为 1.18 元/股）。
2、标的公司 2018 年度增发情况
2017 年 12 月 29 日，成远爆破召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
此次发行目的为“募集资金主要用于公司补足业务开展需要的资金，缓解财
务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，
保障公司经营的持续发展”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等 4 名原股东和施国志等 17 名核心员工。
11
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等
多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币 1.6
元（标的公司 2017 年 6 月末每股净资产为 0.81 元/股）。
3、本次交易定价情况
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中
确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总
资产为 15,060.45 万元（母公司口径），总负债为 7,943.91 万元（母公司口径），
归母净资产为 7,006.17 万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57 万元，
评估增值 1,890.12 万元，增值率 12.55%；总负债评估值 7,943.91 万元，无评估
增减值；归母净资产评估值 9,006.66 万元，评估增值 2,000.49 万元，增值率 28.55%。
采用收益法评估后股东全部权益价值 22,232.69 万元，增值 15,226.51 万元，增值
率 217.33%。
北京中企华资产评估有限责任公司选取收益法的评估结果作为对交易标的
的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值 22,232.69 万元。
标的公司于 2019 年 5 月 16 日召开股东大会，向全体股东每 10 股派 1.00 元
现金，现金分红金额合计 501.35 万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司
100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34 万元，即 4.33
元/股。
4、本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
前两次定向增发价格与本次交易价格存在较大差异，主要原因是前两次增发
时间为标的公司处于业务发展期，标的公司为亏损、扭亏为盈的阶段，发行目的
为进一步开拓业务需补充流动资金，标的公司综合考虑所处行业、成长性、市盈
率、市净率等多种因素最终与投资者确定了增发价格。
本次交易定价基准日为 2018 年 12 月 31 日，距离前两次增发时间较长。最
近两年，标的公司业务逐步稳定、经营业绩趋好，并已与大中型矿山及相关企业
12
的主要客户签订长期合作协议，盈利能力的可持续性较强。在此前提下，交易对
方及标的公司与高争民爆达成合作意向。本次交易价格综合考虑了标的公司未来
经营业绩，以相关评估报告结论为基础，经交易双方协商一致后确定。因此，本
次交易与前两次定向增发价格存在较大差异，具有合理性。
（二）前两次增资是未构成股份支付，不应确认相应股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获得职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。
标的公司前两次增资的募集资金主要用于补充业务开展需要的资金，缓解财
务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，
保障公司经营的持续发展。增资遵循同股同价原则，不同发行对象的认购价格完
全一致，标的公司综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种
因素基础上，与投资者协商后最终确定。因此，发行价格公允，不存在以低价支
付股份从而向投资者提供报酬的情形。
标的公司与发行对象签订的《股份认购合同》中约定投资者以现金认购标的
公司股份，而无需向标的公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
综上，前两次增资的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，
其发行不适用《企业会计准则第 11 号-股份支付》，不应确认相应股份支付费用。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、复核标的公司前两次定向增发的董事会决议、股东会决议；
2、复核标的公司前两次定向增发的股票发行方案、股票发行情况报告书、
股份认购合同；
3、复核标的公司前两次定向增发的合规性说明、法律意见书；
4、结合标的公司经营及业绩情况，分析标的公司两次定向增发价格的定价
依据及合理性，判断是否需要确认股份支付。
（二）会计师核查意见
13
经核查，会计师认为本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异，主要原
因是前两次定向增发时标的公司为亏损、扭亏为盈的阶段，而本次交易评估基准
日距离前两次定向增发时间较长，在标的公司业务逐步稳定、经营业绩趋好的情
况下，本次交易价格综合考虑了标的公司未来经营业绩，因此与前两次定向增发
价格存在较大差异，具有合理性。标的公司前两次增资的投资者不是企业会计准
则中关于股份支付的合格授予对象，其发行不适用《企业会计准则第 11 号-股份
支付》，不应确认相应股份支付费用。
问题 5：《报告书》显示，标的公司报告期末应收账款账面余额为 5,154.89 万元、
8,592.83 万元、7,887.04 万元，占总资产的比例分别为 46.38%、55.25%、47.09%；
应收账款周转率为 2.74、2.85、1.16，同行业上市公司应收账款周转率均值为 6.49、
5.99、2.23。（1）请结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期
末应收账款余额占总资产比例较高的原因，以及应收账款周转率低于行业均值
的原因及合理性，同时请你公司将一年以内的应收账款进一步按照 1-3 个月、3-6
个月、6-9 个月、9-12 个月细分账龄状况进行补充披露。（2）对比民爆服务行业
可比公司，说明标的公司报告期末应收账款余额占总资产比例及应收账款周转
率是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因。（3）请逐期披露标的公司
报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况，计提金额是否
充分、合理，与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财
务顾问和会计师发核查并表明确意见。
公司回复：
一、请结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收
账款余额占总资产比例较高的原因，以及应收账款周转率低于行业均值的原因
及合理性，同时请你公司将一年以内的应收账款进一步按照 1-3 个月、3-6 个月、
6-9 个月、9-12 个月细分账龄状况进行补充披露。
（一）结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收
账款余额占总资产比例较高的原因
报告期末公司应收账款分别为 5,154.89 万元、8,592.83 万元、7,887.04 万元，
资产总额分别为 11,115.26 万元、15,551.97 万元、16,747.85 万元，应收账款占总
14
资产的比例分别为 46.38%、55.25%、47.09%，其中受标的公司行业特点、自身
信用政策与业务规模等因素影响，公司的应收账款占总资产的比重较高。具体原
因如下：
标的公司所属行业为爆破服务业，主要从事爆破设计、施工，属于民用爆破
物品行业的爆破服务业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款占总资产比
重相对较高。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户
资质、信用度等因素确定平均为 3-6 个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。标的公司 2018
年营业收入 19,565.96 万元，同比增长 59.32%，2019 年 1-6 月营业收入 9,541.11
万元，同比增长 18.19%。应收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。
综合上述因素，公司在报告期末形成较大金额的应收账款。
（二）应收账款周转率低于行业均值的原因及合理性
民爆行业上市公司主要经营民爆器材销售及爆破服务，其中爆破服务占其收
入比例普遍较低，仅有极少数民爆行业上市公司爆破服务相关业务收入占比超过
60%；而标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在 90%
以上。由于爆破服务的特点，爆破服务的客户回款期相对长于爆材销售客户，因
此标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司，具有合理性。
（三）一年以内的应收账款按照 1-3 个月、3-6 个月、6-9 个月、9-12 个月
细分账龄状况披露情况
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，标的公司一年以内的应收账
款余额分别为 4,527.71 万元、8,385.81 万元及 7,793.27 万元，占应收账款余额的
比例分别为 75.18%、88.17%及 87.91%。
报告期内，标的公司一年以内的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 个月以内 2,477.55 2,569.84 1,155.20
15
账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-3 个月 2,624.23 3,375.67 2,687.08
3-6 个月 2,284.29 2,030.08 531.93
6-9 个月 266.89 288.35 129.35
9-12 个月 140.31 121.87 24.15
合计 7,793.27 8,385.81 4,527.71
二、对比民爆服务行业可比公司，说明标的公司报告期末应收账款余额占
总资产比例及应收账款周转率是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）应收账款占比情况
报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款占总资产比例如下：
公司名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
高争民爆 6.11% 5.21% 4.37%
同德化工 7.19% 6.19% 4.85%
凯龙股份 6.91% 6.14% 7.60%
宏大爆破 23.11% 21.54% 25.09%
久联发展 47.69% 46.17% 48.76%
成远股份 47.09% 55.25% 46.38%
民爆行业上市公司主要经营民爆器材生产销售及爆破服务，其中爆破服务占
其收入比例普遍较低，上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过
60%的上市公司仅有宏大爆破和久联发展。从上表可知，宏大爆破、久联发展的
应收账款占总资产的比例显著高于其他主要从事民爆器材生产销售的上市公司。
标的公司的应收账款余额占总资产比例高于宏大爆破，主要原因是宏大爆破从事
矿山总包业务，其用于矿山开采的机器设备、运输设备金额较大，故总资产金额
较大，以致宏大爆破的应收账款余额占总资产比例低于标的公司。标的公司报告
期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在 90%以上，无民爆器材生产
业务，业务发展对固定资产的需求相对较小，具有“轻资产”的特点。因此，标
的公司应收账款占总资产比例高于民爆行业上市公司，具有合理性。
从业务性质上来看，标的公司与建筑行业上市公司相似，均从事工程施工业
务，普遍具有单一客户的工程量大、服务周期长，并按施工进度与客户结算，由
16
于客户主要为大中型客户，结算资金量大，结算周期较长，所以应收账款占总资
产比重较高。标的公司应收账款占总资产的比例与“建筑装饰和其他建筑业
（E50）”的上市公司对比情况如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
建筑装饰和其他建筑
44.93% 43.74% 42.38%
业上市公司平均值
建筑装饰和其他建筑
47.73% 47.27% 47.83%
业上市公司中位数
成远股份 47.09% 55.25% 46.38%
注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”
的 30 家上市公司，相关指标剔除明显偏离的 3 家上市公司（ST 创兴、汇丽 B、名雕股份）；
数据来源于同花顺 iFinD-金融数据终端。
从上表可知，标的公司 2017 年末、2019 年 6 月末占比与建筑装饰和其他建
筑业上市公司平均水平相近；标的公司 2018 年末应收账款占总资产比例偏高主
要系 2018 年度收入较同期大幅增长，应收账款规模扩大所致。
（二）应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款周转率如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
高争民爆 2.56 7.92 13.50
同德化工 3.44 11.68 10.17
凯龙股份 3.37 8.97 8.17
宏大爆破 1.58 3.03 2.85
久联发展 0.43 1.35 1.52
成远股份 1.16 2.85 2.74
上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过 60%的上市公司为
宏大爆破和久联发展。从上表可知，久联发展、宏大爆破的应收账款周转率低于
其他民爆行业上市公司。标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占
收入比例在 90%以上；由于爆破服务的特点，其客户回款期相对长于爆材销售业
务客户，因此标的公司应收账款周转率低于民爆行业上市公司，具有合理性。
标的公司应收账款周转率与“建筑装饰和其他建筑业（E50）”的上市公司
对比情况如下：
17
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
建筑装饰和其他建筑业
0.78 1.92 1.93
上市公司平均值
建筑装饰和其他建筑业
0.68 1.61 1.56
上市公司中位数
成远股份 1.16 2.85 2.74
注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”的
30 家上市公司，相关指标剔除明显偏离的 4 家上市公司（ST 创兴、汇丽 B、东易日盛、名
雕股份）；数据来源于同花顺 iFinD-金融数据终端。
从上表可知，报告期内标的公司应收账款周转率高于建筑装饰和其他建筑业
上市公司平均水平。
三、请逐期披露标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计
提金额等情况，计提金额是否充分、合理，与同行业公司是否存在较大差异，
如是，请说明原因
（一）标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等
情况
（1）2017 年、2018 年标的公司应收账款坏账准备的计提政策：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，
计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 20.00
3－4 年 30.00
4－5 年 50.00
5 年以上 100.00
对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项，根据预计未来现
18
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
标的公司经对单项金额重大、单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应
收款项进行减值测试后，不存在需按单项计提坏账准备的情况。标的公司按照账
龄分析法计提坏账准备的计提比例和金额如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄 计提比例 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 8,385.81 419.29 5.00 4,527.71 226.39 5.00
1至2年 243.78 24.38 10.00 299.47 29.95 10.00
2至3年 197.43 39.49 20.00 144.69 28.94 20.00
3至4年 128.47 38.54 30.00 636.20 190.86 30.00
4至5年 318.06 159.03 50.00 45.91 22.96 50.00
5 年以上 237.27 237.27 100.00 368.65 368.65 100.00
合计 9,510.82 917.99 6,022.62 867.73
（2）2019 年 1-6 月标的公司应收账款坏账准备的计提政策：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理
且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计
如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 20.00
3－4 年 30.00
4－5 年 50.00
19
账龄 应收账款计提比例(%)
5 年以上 100.00
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款
单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
经减值测试，标的公司不存在某项应收账款已经发生信用减值需对该应收账
款单项计提坏账准备并确认预期信用损失的情况。标的公司应收账款按类似信用
风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，
对该应收账款预期信用损失计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2019.6.30
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 7,793.27 389.66 5.00
1至2年 289.14 28.91 10.00
2至3年 104.06 20.81 20.00
3至4年 125.62 37.69 30.00
4至5年 104.03 52.02 50.00
5 年以上 448.70 448.70 100.00
合计 8,864.83 977.79
（二）标的公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相
一致
公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末公司的应收账款坏账准备计提金额为 867.73 万元 、917.99 万元、977.79 万
元，坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别 14.41%、9.65%、11.03%，坏账
准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致，具体分析如下：
1、标的公司应收账款的账龄结构与信用账期分布相一致
标的公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为 2-6 个月的信用账期，
使得公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内。2017 年末、2018 年末、2019 年
6 月末公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 75.18%、88.17%、87.91%，
与实际业务情况相一致，其中账龄组合结构占比如下：
20
单位：万元
2019 年 6 月末余额 2018 年末余额 2017 年余额
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,793.27 87.91% 8,385.81 88.17% 4,527.71 75.18%
1 年以上 1,071.56 12.09% 1,125.01 11.83% 1,494.91 24.82%
合计 8,864.83 100.00% 9,510.82 100.00% 6,022.62 100.00%
2、标的公司应收账款的期后回款占比较高，符合标的公司的业务特点
截至本说明出具日，标的公司应收账款的期后回款金额 4,635.07 万元，占
2019 年 6 月末应收账款期末的比例为 52.29%，期后回款情况较好，与标的公司
的业务特点相符合。标的公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或
无法回款的情况，亦不存在大额坏账损失的情况。
3、与同行业上市公司应收账款账龄分布相一致、坏账计提比例相一致
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末标的公司与同行业上市公司的应收账
款账龄分布对比如下：
同德化 凯龙股 宏大爆 雪峰科 久联发 行业平 标的公
时间 账龄 高争民爆
工 份 破 技 展 均 司
1 年以内 89.83% 84.57% 91.16% 79.20% 91.81% 58.34% 82.49% 81.26%
1-2 年 0.27% 7.04% 5.86% 8.71% 4.79% 29.86% 9.42% 10.95%
2019 年 2-3 年 1.02% 4.10% 2.98% 3.60% 0.99% 7.47% 3.36% 3.75%
6 月末 3-4 年 0.20% 1.05% 5.25% 0.82% 3.55% 1.81% 2.08%
4-5 年 0.13% 0.06% 2.06% 0.37% 0.33% 0.49% 0.55%
5 年以上 8.55% 3.19% 1.19% 1.21% 0.45% 2.43% 1.41%
1 年以内 84.73% 88.07% 89.65% 73.09% 93.04% 68.81% 82.90% 82.59%
1-2 年 3.48% 5.05% 7.25% 12.12% 2.31% 19.22% 8.24% 9.03%
2018 年 2-3 年 0.70% 2.07% 2.64% 4.43% 1.39% 7.66% 3.15% 3.55%
末 3-4 年 0.00% 1.16% 0.30% 7.23% 1.24% 3.07% 2.17% 2.53%
4-5 年 0.79% 0.07% 0.12% 1.81% 0.46% 0.37% 0.60% 0.57%
5 年以上 10.30% 3.58% 0.03% 1.32% 1.56% 0.88% 2.95% 1.72%
1 年以内 82.17% 82.31% 89.22% 75.86% 90.66% 60.14% 80.06% 79.71%
1-2 年 1.17% 7.62% 8.85% 10.16% 3.27% 33.53% 10.77% 12.36%
2017 年 2-3 年 0.00% 3.75% 0.79% 8.84% 1.67% 3.91% 3.16% 3.69%
末 3-4 年 0.99% 0.13% 0.38% 2.65% 1.13% 0.60% 0.98% 0.98%
4-5 年 3.22% 1.93% 0.38% 1.40% 2.46% 1.23% 1.77% 1.53%
5 年以上 12.45% 4.27% 0.39% 1.09% 0.80% 0.60% 3.27% 1.73%
21
如上表所述，2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末标的公司应收账款账龄
主要分布在 1 年以内，报告期账龄结构比例相对稳定，与同行业可比上市公司相
比具有一致性。
标的公司与同行业上市公司的应收账款坏账计提比例对比如下：
账龄 高争民爆 同德化工 凯龙股份 宏大爆破 雪峰科技 久联发展 行业平均 标的公司
1 年以内 5.00% 5% 5% 5% 5% 5% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10% 10% 10% 10% 7% 9.50% 10.00%
2-3 年 20.00% 20% 20% 30% 30% 10% 21.67% 20.00%
3-4 年 30.00% 30% 50% 50% 50% 20% 38.33% 30.00%
4-5 年 50.00% 50% 70% 80% 80% 40% 61.67% 50.00%
5 年以上 100.00% 100% 100% 100% 100% 100% 100.00% 100.00%
如上表所述，报告期末标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公
司相一致，报告期按账龄组合计提的坏账比例相对稳定，与同行业可比上市公司
相比具有一致性。
标的公司基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，
标的公司公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际
损失率，按信用风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，
并根据历史经验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据
及合理性。标的公司公司的客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳
定的业务合作关系，因此基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，标
的公司公司应收账款发生坏账的风险较低，因此标的公司公司应收账款计提比例
谨慎，坏账准备计提充分。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准
备相关的内部控制；
2、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理
22
层确定的坏账准备计提比例是否合理；
4、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算
坏账计提金额是否准确；
5、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理
层是否充分识别已发生减值的项目；
6、对于单项金额重大的的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获
得的现金流量做出估计的依据及合理性；
7、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
8、结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为标的公司报告期末应收账款占总资产比例较高、应收账
款周转率低于行业均值符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性；已对一年
以内的应收账款进一步按照 1-3 个月、3-6 个月、6-9 个月、9-12 个月细分账龄状
况进行充分补充披露；标的公司报告期末应收账款余额占总资产比例较高、应收
账款周转率较低，与民爆行业上市公司存在差异，主要系其自身业务特性所致；
已充分披露标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情
况，标的公司报告期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业公司不存在较大差
异。
23
问题 6：《报告书》显示，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）为 1,398.02 万元、2,288.45 万元、1,245.03 万元，经营活动产生
的现金流量净额为-687.63 万元、194.86 万元、134.27 万元。（1）请结合标的公
司销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明经营活动产生的现金流
量净额与净利润不匹配的原因及合理性。（2）标的公司 2014 年至 2016 年的净
利润为-163.37 万元、-317.31 万元、-1,832.30 万元。请结合标的公司经营环境、
行业周期、同行业公司状况、主要产品或服务盈利能力、成本及毛利率等量化
说明标的公司 2014 年至 2016 年净利润为负而 2017 年至 2019 年上半年由亏转盈
且净利润大幅增长的原因，是否存在跨期确认收入或结转成本的情形。请独立
财务顾问和会计师发核查并表明确意见。
公司回复：
一、请结合标的公司销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明经
营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017 年至 2019 年 6 月标的公司经营活动现金流量净额分别为-687.63 万元、
194.86 万元、134.27 万元，净利润分别为 1,398.02 万元、2,288.45 万元、1,245.03
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是标的公司业务规模
逐步扩大，新增的应收账款存在一定的账期，在标的公司及时偿付供应商款项的
情况下，客户与供应商的收付款账期差异加剧对现金流占用，具体分析如下：
标的公司的经营模式主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展
矿山工程施工总承包服务。标的公司主要以参与投标方式承接爆破工程项目，根
据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按客户要求完成爆破工程
服务。客户对标的公司爆破服务验收并出具工程结算单，标的公司与客户结算，
存在一定的信用结算周期。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户
资质、信用度等因素确定平均为 3-6 个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
标的公司主要供应商为民爆器材生产厂家、民爆器材流通公司、自然人施工
地、工矿机械销售公司等，部分民爆器材、钻机配件采取预付款的方式支付、部
分民爆器材、劳务费平均付款周期为 3-6 个月。
24
报告期内经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：万元
补充资料 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,229.97 2,245.68 1,368.98
加：信用减值损失 -90.36
资产减值准备 587.5 180.73
固定资产折旧 290.06 501.69 675.51
无形资产摊销 12.09 19.8 11.22
长期待摊费用摊销 1.36 3.21 3.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-19.77 -100.96
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3.1 0.79 106.75
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 56.67 59.47 57.52
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 23.38 -39.66 -272.08
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -790.1 38.62 156.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -139.44 -4,373.30 -916.66
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -442.67 1,151.06 -1,958.50
其他
经营活动产生的现金流量净额 134.27 194.86 -687.63
通过分析报告期内经营活动现金流量调节表可知，报告期内经营活动产生的
现金净流量与净利润的差异分别为 2,056.61、2,050.82 万元、1,095.70 万元，差
异主要原因为存货的增加以及经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增
长所致。
其中：一方面随着标的公司业务规模持续增长，向上游支付货款的现金需求
加大，而下游客户应收账期并未缩减，由于上下游款项支付账期存在差异，导致
现金流与净利润出现错配，相关计算分析如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
净利润（A） 1,229.97 2,245.68 1,368.98
经营活动现金流量净额（B） 134.27 194.86 -687.63
差异（A-B） 1,095.70 2,050.82 2,056.61
经营活动现金流量调节表
25
存货增加（C） 790.10 -38.62 -156.52
经营性应收项目比应付项目
582.11 3,222.24 2,875.16
增加（D）
小计（C+D） 1,372.21 3,183.62 2,718.64
上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目
前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，符合公司的经营实
际，具有合理性。
二、请结合标的公司经营环境、行业周期、同行业公司状况、主要产品或服
务盈利能力、成本及毛利率等量化说明标的公司 2014 年至 2016 年净利润为负
而 2017 年至 2019 年上半年由亏转盈且净利润大幅增长的原因，是否存在跨期
确认收入或结转成本的情形
（一）标的公司 2014 年至 2016 年净利润为负而 2017 年至 2019 年上半年由
亏转盈且净利润大幅增长符合标的公司整体经营环境与行业周期状况，具有合
理性。
（1）经营环境
标的公司所处行业为民爆行业中的爆破服务细分行业。2010 年之前，由于
我国矿产资源分布广泛、开采方式较为多样、分管行业协会众多，基础设施建设
项目地理分布分散，导致我国爆破服务市场集中度较低。在小型矿山开采及城市
建筑物爆破拆除领域，由于资质、技术要求较低，设备、资金规模要求较小，存
在从业企业“散、乱、小”特征。
近年来，国内众多民爆器材生产企业在国家鼓励“民爆一体化”政策的推动
和自身产业链延伸需求的共同作用下，纷纷由民爆器材生产领域向下游延伸，积
极开拓包括矿山开采、中大型基础设施建设在内的各项爆破服务业务。但在“民
爆一体化服务”模式中，整体爆破方案设计环节技术含量最高、爆破作业精准度
要求高、安全实施难度最大，是“民爆一体化服务”模式的核心环节，由民爆器
材生产领域向爆破服务领域延伸技术难度较大。
根据国土资源部 2016 年 11 月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》
中指出，到 2020 年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现 5-8 个亿吨级
26
油田和 5-10 个千亿立方米级油田，建设 103 个能源资源基地，划定 267 个国家
规划矿区，大中型矿山比例超过 12%，主要矿产资源产出率提高 15%，完成 50
万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，
建立矿产资源国家权益金制度等。
矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的
发展空间和持续不竭的发展动力。
（2）行业周期
民爆生产企业处于整个民爆行业产业链的上游位置，其销售情况可直接反映
整个民爆行业的景气程度。根据《中国爆破器材行业工作简报》的统计数据，
2010-2018 年，我国民爆生产企业的销售总额和利润总额情况如下：
2010-2018年民爆生产企业销售总额及利润总额
400.0
328.9 341.3 329.5
350.0 322.1
307.7
300.0 278.3 273.9 278.0
253.6
250.0
200.0
150.0
100.0 58.7
48.6 49.5 50.6 56.2 45.4
37.7 31.2 39.2
50.0
0.0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
生产企业销售总额（亿元） 生产企业利润总额（亿元）
数据来源：《中国爆破器材行业工作简报》
如上图所示，2014 年-2016 年，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入
调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现
负增长的趋势，民爆产品供给有所下滑。但自 2017 年以来，在行业产业政策的
引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸产业链、进一步加快民爆一体化
进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的
主要经济指标开始回升，行业整体运行情况所有好转。
（3）同行业公司状况
27
2014 年至 2018 年期间，部分同行业上市公司盈利情况变化趋势如下：
2014-2018年部分民爆公司净利润（万元）
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
高争民爆 同德化工 凯龙股份 宏大爆破 久联发展
数据来源：各上市公司年度报告（经整理）
如上图所示，民爆行业上市公司净利润呈现 2015 年度、2016 年度较 2014
年度盈利能力下降，随后 2017 年度、2018 年度盈利能力回升的趋势。因此，标
的公司 2017 年度、2018 年度盈利能力较以前年度增强，与同行业上市公司盈利
情况变化趋势基本一致。
3、公司主要产品或服务盈利能力、成本及毛利率，使得公司报告期由亏
转盈且净利润大幅增长
2014 年至 2019 年 6 月，标的公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,541.11 19,565.96 12,281.23 6,348.39 10,244.42 15,377.59
营业成本 6,264.51 12,958.60 8,968.87 5,022.31 7,310.88 12,083.70
管理费用 1,272.03 2,482.35 1,794.64 2,631.91 2,808.33 2,810.64
研发费用 3.80 189.28 35.93 - - -
财务费用 68.08 58.18 61.37 47.91 36.60 49.93
营业利润 2,012.90 3,152.89 1,317.40 -1,691.12 -222.95 -7.22
净利润 1,229.97 2,245.68 1,368.98 -1,878.09 -317.31 -163.37
相较于 2014 年至 2016 年，标的公司报告期内一方面营业收入有所提升，另
28
一方面管理费用的规模得到了有效地控制，因此标的公司的盈利能力大幅增强。
1、主营业务收入构成分析
2014 年至 2019 年 6 月，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
爆破工程
9,367.51 99.24% 18,380.05 94.68% 10,667.10 89.84% 3,865.21 62.12% 5,612.88 57.80% 8,108.48 56.02%
及支持
爆材销售 0.43 0.00% 918.38 4.73% 958.25 8.07% 1,743.93 28.03% 3,475.05 35.78% 5,698.78 39.37%
运输服务 34.95 0.37% 60.6 0.31% 236.74 1.99% 528.99 8.50% 549.32 5.66% 667.93 4.61%
其他 35.95 0.38% 54.57 0.28% 11.32 0.10% 83.83 1.35% 74.40 0.77% - -
合计 9,438.85 100.00% 19,413.60 100.00% 11,873.41 100.00% 6,221.96 100.00% 9,711.65 100.00% 14,475.19 100.00%
2014 年至 2016 年，标的公司主营业务收入持续下滑，至 2017 年度开始回
升并呈现逐年增长的趋势；报告期内标的公司主营业务收入呈快速增长趋势。
2014 年至 2016 年期间，受下游行业景气程度较低的影响，标的公司爆破工
程及支持服务的收入规模持续下滑。同时随着民爆器材直供政策的出台，爆材销
售领域竞争日益加剧，显著挤压了标的公司爆材销售业务的盈利空间。为此，标
的公司对业务结构进行了调整，逐步降低对爆材销售业务投入，优化资源配置，
专注于爆破工程及支持服务。
报告期内，标的公司主营业务实现快速增长。2018 年度，标的公司主营业
务收入较 2017 年度增加 7,524.50 万元，增长 63.29%，一方面系标的公司前期拓
展的爆破工程项目逐步投入生产，另一方面因 2018 年下游市场复苏，辽阳、西
藏等地区的项目计划产量增加使得标的公司相应爆破工程及支持业务作业量、收
入均出现增长。
2、营业毛利及毛利率分析
2014 年至 2019 年 6 月，标的公司毛利率情况如下表：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
爆破工程及
33.97% 33.41% 27.52% 16.57% 30.82% 20.94%
支持
29
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
爆材销售 14.14% 31.05% 27.75% 20.20% 13.44% 9.33%
运输服务 24.87% 17.85% -1.50% 29.15% 35.21% 29.75%
其他主营业
61.17% 81.81% 38.52% 62.58% 23.37% 20.94%
务
其他业务 62.54% 83.10% 26.88% 100.00% 89.50% 95.93%
综合毛利率 34.34% 33.77% 26.97% 20.89% 28.60% 21.42%
2014 年至 2016 年期间，受下游行业景气程度较低、爆材销售领域竞争加剧
的影响，标的公司综合毛利率总体上低于 2017 年至 2019 年上半年综合毛利率。
随着下游市场复苏、毛利率较高的西藏甲玛项目作业量提升，报告期内，标
的公司爆破工程及支持业务的毛利率维持在较高水平并呈上升趋势。同时，标的
公司专注于爆破工程及支持服务，逐步降低了对爆材销售业务的投入，爆破工程
及支持业务收入占比不断提升，导致标的公司综合毛利率提高，盈利能力增强。
此外，标的公司对爆材销售业务的销售品类进行调整优化，报告期内其爆材销售
业务毛利率相较 2014 年至 2016 年期间亦有所提升。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 26.97%、33.77%及 34.34%，主要利
润来源爆破工程及支持业务的毛利率分别为 27.52%、33.41%及 33.97%，均呈上
升趋势。标的公司 2018 年度爆破工程及支持业务的毛利率较 2017 年度大幅提高
的主要原因是其西藏地区项目作业量及收入均大幅提升，而受施工环境恶劣等影
响，其项目毛利率较高，从而提高了标的公司爆破工程及支持业务的毛利率。
2014 年至 2019 年 6 月，标的公司营业毛利构成情况如下表：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
爆破工程
3,181.90 97.11% 6,140.15 92.93% 2,936.01 88.64% 640.65 48.31% 1,729.76 58.62% 1,697.52 51.54%
及支持
爆材销售 0.06 0.00% 285.14 4.32% 265.94 8.03% 352.33 26.57% 466.96 15.82% 531.92 16.15%
运输服务 8.69 0.27% 10.82 0.16% -3.56 -0.11% 154.22 11.63% 193.41 6.55% 198.74 6.03%
其他主营
21.99 0.67% 44.64 0.68% 4.36 0.13% 52.46 3.96% 17.39 0.59% - -
业务
其他业务 63.95 1.95% 126.60 1.92% 109.61 3.31% 126.43 9.53% 543.41 18.41% 865.71 26.28%
30
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 3,276.59 100.00% 6,607.35 100.00% 3,312.36 100.00% 100.00% 2,950.93 100.00% 3,293.89 100.00%
1,326.09
从上表可知，报告期内标的公司的利润主要来自其爆破工程及支持业务，且
占比不断上升。2017 年至 2019 年上半年，标的公司爆破工程及支持业务毛利显
著高于 2014 年至 2016 年期间的毛利。
3、期间费用分析
2014 年至 2019 年 6 月，标的公司期间费用情况如下表：
项目 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
管理费用 1,272.03 2,482.35 1,794.64 2,631.91 2,808.33 2,810.64
研发费用 3.8 189.28 35.93 - - -
财务费用 68.08 58.18 61.37 47.91 36.60 49.93
期间费用合计 1343.91 2729.81 1891.94 2679.82 2844.93 2860.57
期间费用占营
14.09% 13.95% 15.41% 42.21% 27.77% 18.60%
业收入比例
2014 年至 2016 年期间，标的公司期间费用规模较大，且管理费用未随着收
入规模的减少而同比例下降，导致期间费用率较高且不断上升，严重影响标的公
司的盈利能力。自 2017 年开始，标的公司适应行业发展趋势，削减爆材销售业
务规模及相应人员配置，通过减员增效、加强费用管控等手段对管理费用的规模
进行控制并取得良好成效。标的公司 2017 年管理费用较 2016 年大幅下降的具体
原因主要为：一是职工薪酬下降近 400 万元，2016 年标的公司收入规模下降较
大，标的公司于 2016 年底对业务板块冗余人员进行精简优化并减员增效，同时
标的公司业务板块调整，部分人员职工薪酬归口进行合理优化，导致 2017 年职
工薪酬下降较大；二是折旧摊销费用下降近 145 万元，由于标的公司 2016 年部
分项目停工，将部分机器设备折旧计入管理费用；三是办公费下降近 197 万元，
主要是标的公司于 2016 年在新三板挂牌并发生了较多的新三板挂牌中介费用。
报告期内，标的公司期间费用率相对稳定且处于合理范围。
4、是否存在跨期确认收入或结转成本的情形
经核查，标的公司 2014 年至 2016 年净利润为负而 2017 年至 2019 年上半年
31
由亏转盈且净利润大幅增长与标的公司经营环境、行业周期、实际爆破工程及业
务支持服务量相关，是标的公司实际生产经营活动的反映，标的公司不存在跨期
确认收入或结转成本的情形。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、复核标的公司编制的财务报表是否符合企业会计准则的要求，真实、完
整地反映了报告期公司的经营成果、现金流量等有关信息；
2、复核标的公司主要客户与供应商的账期情况，根据标的公司实际付款周
期分析现金流收支的合理性；
3、分析标的公司经营环境、行业周期、同行业公司状况，复核标的公司主
要产品或服务盈利能力、成本及毛利率等情况；
4、与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：（1）了解和评价并测
试标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）通
过审阅爆破服务合同、销售合同、运输合同、技术咨询服务合同，以及与管理层
的访谈，了解和评估标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；（3）
结合爆破服务、销售产品类型、运输服务，对收入以及毛利情况执行分析，判断
报告期收入金额是否出现异常波动的情况；（4）对报告期记录的收入交易选取样
本，核对客户合同、爆破服务确认单、出库单、运费结算单、检测报告以及发票，
评价相关收入确认是否符合标的公司收入确认的会计政策；（5）就资产负债表日
前后记录的收入交易，选取样本，核对爆破服务确认单、出库单、运费结算单及
其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
5、与评价成本结转相关的审计程序中包括以下程序：（1）对报告期发生的
成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始支持性文件是否齐全，记账凭证
与原始支持性文件是否相符以及账务处理是否正确；（2）就资产负债表日前后记
录的成本，选取样本，核对原始支持性文件，以评价成本是否被记录于恰当的会
计期间。
（二）会计师核查意见
32
经核查，会计师认为报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润不匹
配符合标的公司行业特点及生产经营的实际情况；标的公司 2014 年至 2016 年净
利润为负而 2017 年至 2019 年上半年由亏转盈且净利润大幅增长与标的公司经营
环境、行业周期、业务规模、业务结构及期间费用等因素相关，是标的公司实际
生产经营活动的反映，标的公司不存在跨期确认收入或结转成本的情形。
问题 10：《报告书》显示，2016 年 4 月，标的公司股票在股转系统正式挂牌交
易，证券简称为“成远爆破”，证券代码为 836865。标的公司于 2018 年 4 月 25
日、2019 年 4 月 26 日披露《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》（以下简称
“年度报告”）。《报告书》显示，标的公司 2017 年末固定资产、其他非流动资产、
应付账款、其他应付款账面余额分别为 3,224.22 万元、320.00 万元、5,089.87 万
元、645.71 万元；年度报告显示，标的公司固定资产、其他非流动资产、应付
账款、其他应付款账面余额分别为 2,012.04 万元、1,833.00 万元、3,871.66 万元、
1,782.57 万元。 报告书》显示，2017 年至 2018 年，标的公司营业收入为 12,281.23
万元、19,565.96 万元，营业成本 8,968.87 万元、12,958.60 万元，资产减值损失
180.73 万元、587.50 万元；年度报告显示，标的公司营业收入为 11,317.95 万元、
20,618.73 万元，营业成本 7,834.85 万元、13,869.38 万元，资产减值损失 249.28
万元、1,024.70 万元。请说明《报告书》中标的公司部分财务数据与年度报告披
露存在较大差异的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、《报告书》中标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异，主
要差异数据对比情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
单位名称
报告书 年度报告 差异
注释 ① ② ③=①-②
固定资产 3,224.22 2,012.04 1,212.18
其他非流动资产 320.00 1,833.00 -1,513.00
应付账款 5,089.87 3,871.66 1,218.21
其他应付款 645.71 1,782.57 -1,136.86
单位：万元
33
2018 年度 2017 年度
单位名称
报告书 年度报告 差异 报告书 年度报告 差异
注释 ① ② ③=①-② ① ② ③=①-②
营业收入 19,565.96 20,618.73 -1,052.77 12,281.23 11,317.95 963.28
营业成本 12,958.60 13,869.38 -910.78 8,968.87 7,834.85 1,134.03
资产减值损失 587.50 1,024.70 -437.20 180.73 249.28 -68.54
二、差异原因及是否符合企业会计准则规定
（一）固定资产差异原因及是否符合准则规定
1、差异原因：
《报告书》中标的公司固定资产 2017 年期末数据与年度报告披露相比，增
加 1,212.18 万元，主要原因系此次审计会计师调整事项所致，包括：
（1）标的公司 2018 年 11 月账面新增两台阿特拉斯钻机，金额 1,654.69 万
元，根据合同约定，标的公司 2016 年 6 月受让两台阿特拉斯钻机并约定预付 1000
万款项，其余款项分期支付完毕；标的公司从 2016 年 6 月实际使用该两台钻机，
符合企业会计准则规定的固定资产确认条件即与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业，固定资产的成本能够可靠地计量，故该两台钻机应于 2016 年 6
月份转入固定资产。会计师将该固定资产入账时间调整至 2016 年，相应调整对
后续年度的折旧金额。此项调整调增 2017 年固定资产 1,654.69 万元、调增 2017
年累计折旧 240.76 万元，固定资产账面价值增加 1,413.94 万元。
（2）标的公司固定资产折旧计提政策同上市公司存在差异，同时部分资产
计提折旧存在误差。会计师按照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面固定
资产应计折旧进行测算，对差异部分调至相应年度。此项调整调增 2017 年累计
折旧 201.76 万元，固定资产账面价值减少 201.76 万元。
2、是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足
确认条件后予以确认，并计提折旧。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，标的公司有关财务报告
和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。会计师严格按
照会计会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计，更正后相关会计处理均
符合会计准则的规定。
34
（二）其他非流动资产
1、差异原因：
《报告书》中标的公司其他非流动资产 2017 年期末数据与年度报告披露相
比，减少 1,513.00 万元。差异系标的公司 2017 年其非流动资产期末余额中，包
括预付工程设备款 1,513.00 万元，用于购置两台阿特拉斯钻机。会计师根据该固
定资产实际使用日期、将其调至将 2016 年，结转相应其他非流动资产余额。此
项调整调减 2017 年其他流动资产 1,513.00 万元
2、是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足
确认条件后予以确认，并计提折旧。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公
司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（三）应付账款
1、差异原因：
《报告书》中标的公司应付账款 2017 年期末数据与年度报告披露相比，增
加 1,218.21 万元，主要原因系会计师调整事项，包括：
（1）标的公司在 2017 年终止确认的应收票据中，包含部分已背书未到期的
商业承兑汇票。因该项商业承兑汇票不满足终止确认条件，会计师调增 2017 应
付账款 92.00 万元。
（2）标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应付款，会计师按照与
上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式要求，将应付钻孔劳
务费调至应付账款，调增 2017 年应付账款 1,116.44 万元。
2、是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的规定，企业在发生金融资产
转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，对于企业保留
了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。根据财
政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服务等经营活
动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计会计准则的规
定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的
规定。
35
（四）其他应付款
1、差异原因：
《报告书》中标的公司其他应付款 2017 年期末数据与年度报告披露相比，
减少 1,136.86 万元。差异主要系标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应
付款，会计师按照与上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式
要求，将应付钻孔劳务费调至应付账款，相应调减 2017 年其他应付款 1,116.44
万元。
2、是否符合企业会计准则规定：
根据财政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服
务等经营活动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计会
计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合
会计准则的规定。
（五）营业收入与营业成本
1、差异原因：
《报告书》中标的公司营业收入与营业成本 2017 年至 2018 年数据与年度报
告披露相比，存在较大差异。差异主要原因为：
（1）标的公司华泰龙项目的施工人员工资由甲方代发，2016、2017 年按扣
除人工工资后的净额结算确认项目收入。标的公司将有关工资全部调入 2018 年
收入与成本，未分摊至 2016、2017 年度。会计师按实际归属期间进行调整，调
增 2017 年营业收入 615.63 万元，调增 2017 年营业成本 634.09 万元，调减 2018
年营业收入 702.70 万元，调减 2018 年营业成本 723.78 万元。
（2）标的公司部分项目未按照结算单实际归属日期确认收入，存在部分跨
期确认收入或结转成本。会计师按实际归属期间调整相关年度收入成本，调增
2017 年营业收入 347.66 万元，调增 2017 年营业成本 235.42 万元，调减 2018 年
营业收入 347.66 万元，调减 2018 年营业成本 235.42 万元。
（3）因标的公司存在部分固定资产未及时转固、折旧计提政策同上市公司
存在差异，会计师对有关项目影响的折旧金额进行调整。调增 2017 年营业成本
264.51 万元，调增 2018 年营业成本 67.79 万元。
2、是否符合企业会计准则规定：
36
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，对于在某一时点履行的约义务，
企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据《企业会计准则第 4
号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提
折旧。会计师严格按照会计会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，
更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（六）资产减值损失
1、差异原因：
《报告书》中标的公司资产减值损失 2017 年至 2018 年数据与年度报告披露
相比，存在较大差异。差异主要原因为：
（1）会计师对钻机等固定资产减值测试结果存在差异。因会计师将阿特拉
斯钻机等未及时转固的设备调至 2016 年度，并补提以前年度的应计折旧额，相
关资产账面价值较公司披露数据有所减少，根据减值测试结果需补提的资产减值
损失也相对较少，调减 2018 年固定资产资产减值损失 417.85 万元。
（2）标的公司应收款项坏账准备计提政策同上市公司存在差异。会计师按
照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面应收款项应计坏账准备进行调整。
此项调整调减 2017 年应收款项坏账准备 68.54 万元，2018 年应收款项坏账准备
19.35 万元。
2、是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产的可收回金额低于其
账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，
标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计
政策编制。会计师严格按照会计会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计
调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
三、整体差异对净资产、净利润数据的影响
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
占资
项目 占资产总
报告书 年度报告 差异 报告书 年度报告 差异 产总
额比例
额比
37
例
③=①-
注释 ① ② ③=①-② ① ②
②
归属于母
公司股东 7,006.17 7,133.17 126.99 0.82% 3,790.83 4,159.02 368.19 3.31%
权益合计
资产总额 15,551.97 15,330.32 -221.65 -1.43% 11,115.26 11,211.81 96.55 0.87%
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 差异合计
报告书 年度报告 差异 报告书 年度报告 差异
注释 ① ② ③=①-② ① ② ③=①-②
净利润 2,245.68 2,039.78 205.90 1,368.98 1,639.46 -270.48 -64.57
归属于母公司
2,288.45 2,069.80 218.65 1,398.02 1,647.40 -249.38 -30.73
股东的净利润
由上表可见，报告书与年度报告归属于母公司股东权益合计、资产总额、净
利润、归属于母公司股东的净利润总体差异金额较小。
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、逐项核对审计调整依据及计算过程，分析复核《报告书》中标的公司部
分财务数据与《年度报告》披露存在较大差异的原因及合理性；
2、对比差异财务数据的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异一
方面是由于对企业会计准则的理解和把握程度不同导致的，一方面是根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
规定的标的公司会计政策导致的，但总体而言，上述差异数据对净资产、净利润
的影响极小；按照更正后财务报表金额列示的《报告书》的相关会计处理是符合
会计准则规定的。
38
问题 13：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司将形成商誉 8,446.43
万元，占交易价格的 57.14%。请详细说明商誉的确认依据、计算过程、会计处
理以及对你公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
公司回复:
一、商誉的确认依据
（一）《企业会计准则第 20 号—企业合并》关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，参与合并的各方在合并前
后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控
制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参
与合并的其他企业为被购买方。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的
公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
（二）本次交易符合企业会计准则规定的非同一控制下企业合并
本次交易的购买方为高争民爆股份有限公司，母公司为西藏高争建材集团有
限公司，最终控制方是西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会；成远矿业
开发股份有限公司实际控制人为罗乃鑫，其直接持有标的公司 30.38%的股份，
通过辽阳远卓企业管理有限公司间接控制公司 13.22%的股份，合计可控制标的
公司 43.60%的股份，为公司控股股东、实际控制人。因此，参与合并的各方在
合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。
根据双方交易安排，高争民爆股份有限公司最终确定的合并成本为现金
14,705.65 万元人民币，持股比例 51%，合并成本高于取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，差额应当确认为商誉。
39
二、商誉的计算过程
（一）备考审阅报表关于合并日的编制基础
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据
本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营且在 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司
架构为会计主体，以本公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018
年度财务报表、审阅的 2019 年 1-6 月财务报表为基础编制而成。
（二）商誉的计算过程
1、合并成本的确定
公司与被购买方以中企华出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给被
购买方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损益，
最终确定的购买成本为 14,705.65 万元人民币（现金方式）。
2、取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的确认
中企华评估按照资产基础法对被购买方进行评估，截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，经审计后账面总资产为 15,060.45 万元（母公司口径），总负债为
7,943.91 万元（母公司口径），归母净资产为 7,006.17 万元。采用资产基础法评
估后的总资产 16,950.57 万元，评估增值 1,890.12 万元；总负债评估值 7,943.91
万元，无评估增减值；归母净资产评估值 9,006.66 万元，评估增值 2,000.49 万元。
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，故需要
对 2018 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值进行调整。调整过程如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日净 调整现金增 可辨认资产评 对可辨认资产评估增 调整后可辨认净
项目
资产账面金额 发股份金额 估增值金额 值额确认递延负债 资产公允价值
注释 ① ② ③ ④ ⑤=①+②+③-④
金额 3,790.83 7,126.24 1,807.88 451.97 12,272.98
注：调整现金增发股份金额为根据交易方案高争民爆向标的公司现金增资 7,126.24 万元。
本次交易完成后，高争民爆公司持有被购买方 51.00%的股权，即在 2018 年
1 月 1 日享有被购买方净资产 6,259.22 万元。
40
3、商誉的具体金额
基于上述原则，确认的合并成本为 14,705.65 万元，大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值 6,259.22 万元，差额 8,446.43 万元确认为商誉。
商誉具体金额以实际收购时点为准。由于《备考审阅报告》假设的合并日
（2018 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，且实际购买日标的公司可辨认净资
产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异。因此《备考审阅报告》
中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉（基
于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。由于标的公司 2018 年度、2019
年 1-6 月均盈利，预计实际购买日标的公司可辨认资产公允价值将大于 2018 年 1
月 1 日可辨认资产公允价值；因此，本次交易完成后上市公司实际形成的商誉预
计低于《备考审阅报告》中确认的商誉金额。
三、商誉的会计处理
高争民爆公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞
等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.92%（17,504,391 股）的股权，
单价约 4.33 元，合计金额 7,579.40 万元人民币；拟以现金认购被收购公司向高
争民爆公司增发的 16,457,840 股，单价约 4.33 元，合计金额 7,126.24 万元人民
币。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231 股股份，占标的公司增
资后总股本的 51.00%。支付收购款与上市公司享有标的公司 2018 年 1 月 1 日净
资产公允价值份额的差额 8,446.43 万元人民币确认为商誉。本次交易完成后，商
誉具体金额以实际收购时点为准。
四、对公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司财务报表中将会形成商誉 8,446.43 万元（假设本
次交易于 2018 年 1 月 1 日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估
盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从
而对上市公司未来的经营业绩造成负面影响。公司将会充分整合原有业务及标的
公司业务，实现优势互补，协同发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风
险。
41
公司已在报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中披露了商誉
减值风险，内容如下：“本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成
较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需
要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能
力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减
值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。”
【会计师核查过程、依据及核查意见】
（一）会计师核查过程、依据
1、复核本次交易形成的商誉是否符合企业会计准则的相关规定；
2、复核《备考审阅报告》编制基础，确定本次交易的购买日；
3、重新计算本次交易的企业合并成本、购买日被购买方可辨认净资产公允
价值以及购买方取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额；
4、复核商誉金额、会计处理是否符合相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易形成的商誉的确认依据、计算过程、会计处理
符合企业会计准则的相关规定，本次交易完成后若商誉出现减值迹象，将对上市
公司未来的经营业绩造成负面影响。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海 二〇一九年十月十五日
42
