北京中企华资产评估有限责任公司

                  关于对深圳证券交易所中小板公司管理部

       《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》的回复



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“上市公司”、“公司”）于 2019

年 9 月 17 日披露了《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并于
2019 年 9 月 24 日收到贵部出具的《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（不需行政许可）2019】第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。北京
中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构对有关问题进行了逐项核查和

落实，现对《问询函》中提及的问题出具核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中
出现的简称均与《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中的释义内容相同）：




    4、《报告书》显示，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司经审
计净资产账面价值 7,006.17 万元，采用资产基础法估值 9,006.66 万元，评估增值率

28.55%，采用收益法估值 22,232.69 万元，评估增值率 217.33%。本次交易采用收益法
确定评估值。

    （1）请结合标的公司的核心竞争力、在行业内的技术水平、市场份额、客户资源

等情况，补充说明本次评估增值率较高的原因及合理性，以及评估时是否考虑相关资
产权属瑕疵的影响，如否，请说明原因。请评估师核查并发表明确意见。

    （2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组（2018 年修订）》第二十五条的规定，补充说明同行业上市公司、市场
可比交易的选取依据，相关公司是否属于民爆服务行业，相关公司或交易是否具有可
比性，如否，请选择民爆服务可比公司分析交易定价的公允性。请评估师核查并发表
明确意见。

    答复：

    一、标的公司评估增值率较高的原因及合理性，以及资产权属瑕疵的影响

    （一）本次评估增值率较高的原因及合理性

    标的公司是东北地区民爆行业第一家挂牌的科技型爆破工程服务企业，标的公司集

研发、设计、施工为一体，是辽宁省爆破行业领军企业。标的公司的核心竞争力、技术
水平、市场份额及客户资源等情况说明如下：

    1.核心竞争力

    标的公司在矿山工程服务领域已深耕多年成功打造了“精细、精严、精心、精为”
的安全责任进取的服务模式，已在矿山开采领域发展成为东北地区整体爆破方案设计能
力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。同时，标的

公司的经营管理团队高效务实，敢于善于打硬仗，与时俱进，改革创新；有一支经验丰
富技术团队支撑，行业内始终技术领先；精细化、标准化的爆破作业安全质量保障。

    2.在行业内的技术水平

    标的公司始终坚持以技术为先导，用创新技术推动企业自身的发展，凭借着多年积
累总结的先进技术和施工管理经验，在海拔 5400 米的西藏甲玛地区，刷新中国最高海
拔爆破记录；在-45℃的内蒙古满洲里地区，挑战中国最低温作业考验；在孔内温度高

达 200 度的宁夏煤矿，通过技术手段，成功实施爆破。标的公司在边坡保护技术、预裂
爆破技术、控制振动技术和表面硬化爆破技术以及综合矿山开采的降本增效方面技术领
先。为了打造管理无漏洞、技术先进的爆破作业安全模式，结合公安部的两个标准、十
条规定和辽宁省的实施细则，标的公司还创建了以爆破器材新产品和爆破施工新技术为
本质安全的爆破作业安全模式，该模式主要通过标的公司自主研发的爆破作业智能服务

平台、数码电子雷管、混装炸药车作业系统、信息化管控及有效的安全管理制度来实现，
该模式在北方地区属国内首例。另外还与本行业知名院士合作共同成立了辽宁成远爆破
股份有限公司院士工作站，提升科技创新能力和技术水平，打造产、学、研、用的管理
模式。同时，自主研发的爆破作业智能服务平台，真正解决了爆破作业末端监管难题，
该平台目前已在辽宁省内进行推广应用。
    3.市场份额、客户资源

    标的公司在辽宁省辽阳市地区矿山采剥工程市场占有率较高，在辽宁省其他地区也

占有相当数量的市场份额，并且均为长期合作的客户。除辽阳本部及省内部分市县外，
业务已先后拓展至青海、云南、内蒙、山西、宁夏、吉林、黑龙江等地。2018 年 12 月，
标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司就甲玛露天工程续签合同并已于
2019 年开展服务。该工程由西藏华泰龙矿业开发有限公司开发，该公司是中国黄金集

团公司直属控股子公司，主要开发甲玛铜多金属矿区资源，并将以此为基地全面开发西
藏及其周边矿产资源。除现有客户外，2019 年与中铁十九局集团有限公司江达分公司
签定了玉龙铜矿改扩建工程基建穿爆一体工程施工合同。

    本次评估综合以上因素，同时考虑历史年度标的公司的经营情况及未来年度标的公

司的订单资源、业务能力、技术水平、人力资源等情况，故形成了评估结论为 22,232.69
万元，评估增值率 217.33%，同时结合以下与同类可比上市公司以及并购案例，本次增
值率较高具有合理性。

    （二）本次评估是否考虑相关资产权属瑕疵的影响

    标的公司主要存在权属瑕疵的有土地使用权未变更至标的公司名下、部分房产未办

理不动产证书以及林地使用权未变更，本次评估时未考虑相关资产权属瑕疵的影响，原
因如下：

    土地使用权及部分房产系因政府规划、历史遗留等原因未完成变更及办理不动产证

书，而林地使用权系因出让方不予配合原因而未及时进行办理过户或变更手续。

    对于土地使用权及部分房屋系作为部分办公、职工食堂使用，对于林地使用权已提
起诉讼并经法院判决配合办理，上述产权瑕疵并不影响标的公司正常的生成经营以及对

资产的使用，故评估未考虑相关资产权属瑕疵的影响。

    二、结合同行业上市公司、市场可比交易说明本次交易定价的公允性

    本次交易中，对标的公司的评估由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司

或交易案例的市场数据，故未选用该市场法进行评估。

    标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供
爆破设计及爆破工程及支持等服务。由于上市公司中仅有宏大爆破与标的企业的业务类
型等较为相关，而在其他民爆行业上市公司中均主要以销售民爆器材等为主、爆破服务
业务为辅的经营模式，故此处剔除主要从事民爆器材销售业务的民爆行业上市公司，选

择了爆破服务业务占比较大的民爆行业上市公司作为对比，具体如下：
      股票代码                         公司简称                       市盈率

002037.SZ                   久联发展                                               22.44
002226.SZ                   江南化工                                               28.97
002360.SZ                   同德化工                                               14.76
002497.SZ                   雅化集团                                               34.95
002683.SZ                   宏大爆破                                               26.97
002783.SZ                   凯龙股份                                               26.79
                              平均值                                               25.81
                              中位值                                               26.88
    注：市盈率=2018 年 12 月 31 日收盘价格÷2018 年度基本每股收益
    数据来源：同花顺 iFinD-金融数据终端

    如上表所示，同行业上市公司 2018 年末市盈率均值和中值分别为 25.81 倍和 26.88

倍，高于成远股份本次评估值所对应的 2018 年末市盈率 9.72 倍。因此，与同行业上市
公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。

    标的公司为民爆企业，主要从事爆破工程及支持服务，此处选取近期民爆行业上市

公司的收购案例，并剔除了案例中主要从事民爆器材销售业务的公司；相关收购案例估
值情况如下：
    上市公司                标的资产       业绩承诺期间平均市盈率   交易最近一年市盈率
    宏大爆破        新华都工程100%股权              12.00                 19.26
    久联发展        开源爆破94.75%股权              14.24                 23.49
                 成远股份                           10.96                  9.72
    注1、交易最近一年市盈率=标的股权交易价格÷交易最近一年净利润×购买的股权比例
    注 2、承诺期间年平均市盈率=标的股权交易价格÷承诺期间平均预测净利润×购买股权比例

    如上表所示，标的公司业绩承诺期间平均市盈率、交易最近一年市盈率均低于爆破

服务收购案例中所并购公司相关市盈率。因此，从同行业可比交易案例来看，本次交易
评估值及作价合理、公允。

    三、评估机构核查意见
    经核查，评估师认为：（1）标的公司的核心竞争力较强、具有丰富的施工经验及技
术水平、市场份额与客户资源良好，标的公司本次评估增值率较高具备合理性，标的公
司产权瑕疵并不影响其正常的生成经营以及对资产的使用，故评估未考虑相关资产权属

瑕疵的影响；（2）结合同行业上市公司、市场可比交易情况，本次交易定价具有合理性。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所中小板公
司管理部<关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）




                                             北京中企华资产评估有限责任公司

                                                           2019 年 10 月 15 日