高争民爆：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-11-07
北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2 0 19 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F，BuildingD，ParkviewGree nFangCaoDi ，No.9，DongdaqiaoR oad
ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西
藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司召开第二届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2019 年 10 月 21 日在《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2019年11月6日（星期三）14:30，本次股东大会将在拉萨经济技术开发区林
琼岗路公司三楼会议室召开，由董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2019年11月5日—2019年11月6日。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月6日上午9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019
年11月5日15：00至2019年11月6日15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《西藏高争民爆股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至2019年10月30日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
出席本 次股 东大 会的股 东及 股东 代理 人共 计13人 ，合 计持 有公 司股份
198,300,050股，占公司股份总数（276,000,000股）的71.8478%。
具体情况如下：
1.现场出席情况
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，参加本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 198,097,950 股，占公司股份总数的
71.7746%。
经本所律师核查，出席级会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共7人，代
表股份202,100股，占上市公司总股份的0.0732％。
3.中小股东出席情况
参加本次会议的中小投资者12人，代表有表决权股份36,559,056股，占公司
股份总数的13.2460%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
序号 议案名称
1 关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
2 逐项审议《关于本次重大资产购买方案的议案》
2.01 交易方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 交易对价及定价依据
2.05 交易对价支付方式
2.06 对价支付进度
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
2.07 标的公司滚存未分配利润的安排
2.08 标的资产过渡期间损益的归属
2.09 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.10 业绩承诺及业绩奖励
2.11 决议有效期
3 关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
4 关于签署本次交易相关协议的议案
5 关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案
6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
7 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相
关标准的说明的议案
8 关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
9 关于本次交易不构成关联交易的议案
10 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
12 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案
13 关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案
14 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
15 关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议
案
16 关于终止部分募投项目的议案
17 关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
提案1-15均为特别决议提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。提案2需逐项审议。提案16、提案17的表决通过是提案1-15表决结果生
效的前提。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对
现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决
结果。
（三）本次股东大会的表决结果
根据表决情况，所有议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决事项与会议通知中列明的事项一致，表
决程序合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——高争民爆 2019 年第三次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
经办律师：
陈阳
负责人：彭雪峰 经办律师：
何苗
授权人签字： 经办律师：
王隽 县永强
二〇一九年十一月六日
